■本报上海讯 记者贾丽报道

　　天上掉下来的不一定是馅饼，可能是颗炸弹。

　　上海五牛在匹凸匹重组终止之际的突击扫货，让海银系在极短时间内实现了上市公司的“腾笼换鸟”。然而为解开海银系入驻后的最后一个“疙瘩”，让此前受阻的前后大股东间的股权转让得以顺利实施，近日，匹凸匹发公告称，上海五牛孙公司五牛斯通纳通过收购匹凸匹原控股股东99%的股权，间接完成对公司的收购。而交易完成后，海银系对匹凸匹股权的持有将从9.98%一举上升至18.82%，大股东地位更为牢稳。

　　继对匹凸匹原实际控制人鲜言及其一致行动人的深度走访和报道后，日前，记者再次走进更为复杂的海银系，对其在上海的多家关联公司进行实地调查，探究海银系“花式收购”匹凸匹背后的资本迷局。

　　高管大换血、改选董事会、清除多伦系历史遗留问题．．．．．．如今，韩氏父子掌控的海银系已对匹凸匹彻底完成掌控，但却似乎让匹凸匹陷入另一个更为迷幻的“资本漩涡”之中。

　　上海五牛的“花式收购”

　　通过一系列“花式”手法，海银系终于如愿地将匹凸匹收入囊中。

　　新大股东上海五牛对匹凸匹的首次举牌，就让匹凸匹再次触及“红线”，遭到了监管部门的处分。去年7月份到9月份，在匹凸匹股价下跌了近30%之际，上海五牛关联公司五牛亥尊以较低的成本累计从二级市场买入匹凸匹1702万股，占公司总股本的5%，达到举牌线。但匹凸匹未及时予以披露。随后，上交所对公司紧急停牌，并对公司及相关人员实施相应的处罚。

　　对此，匹凸匹将延误披露的责任推向了上海五牛，称是由于举牌方给出的报告书存在疏漏，并自曝韩宏伟与鲜言为商学院同班同学，担心上述关系会将公司卷入新一轮的内幕交易风波。

　　这一言论，不仅让匹凸匹受到了监管部门的处罚，且也让上海五牛与鲜言的股权转让暂时无法实施，迟迟难以落定。同时，由于匹凸匹及其前高管处于被证监局立案调查阶段尚未结案，这笔股权的转让仍存在不确定性。

　　近日，匹凸匹再发公告，通过内部“花式”调整，将海银系全面掌控匹凸匹之前的历史遗留问题解决。

　　3月24日，匹凸匹股东上海五牛的全资孙公司五牛斯通纳与公司原大股东匹凸匹（中国）及其控股股东ON EVER以及鲜言签订了《增资协议》，五牛斯通纳以每股1港元增资价格对匹凸匹（中国）发行的6万股进行全数认购，认购后五牛斯通纳持有ON EVER 99%的股份。

　　本次交易完成后，上海五牛及其一致行动人合计持有匹凸匹6409万股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为18.82%。，仍为匹凸匹第一大股东，牢固了控股权。

　　而海银系海外注册的关联公司五牛斯通纳，是五牛国际全资子公司，其法定代表人为韩啸，也就意味着韩啸匹凸匹实际控制人的身份已彻底“坐稳”。

　　事实上，在完成内部一系列股权转让之前，海银系已经逐步完成对匹凸匹从股权到公司实际控制权和话语权的全面掌控。

　　在海银系对匹凸匹陆续举牌后，新一届董、监事会对匹凸匹高管进行新一轮选举。

　　在去年12月1日召开的匹凸匹第七届监事会第九次会议上，第一大股东上海五牛提名，推荐王建辉、胥驰骋为第七监事会非职工监事候选人，并被审议通过。

　　而这新进入的高管，都是上海五牛的人。王建辉，现任上海五牛股权基金运营部总经理；胥驰骋，现任上海五牛股权证券事务部经理。这轮高管任命，意味着海银系开始正式进入匹凸匹。

　　与此同时，在去年底原董事长鲜言从匹凸匹正式离职，在当天公司召开的第七届董事会第二十一次会议上，韩啸就被董事会选择为董事长。2016年2月29日，匹凸匹发布的2015年年报显示，董秘的联系方式变更为韩啸，标志着海银系基本完成全面入驻。

　　虽然在海银系全面进入之前，匹凸匹原高管一夜间几乎全数辞职。但这并不意味着鲜言及其一致行动人已经退出匹凸匹。

　　《证券日报》记者在此前的《无门牌、无证券部 匹凸匹“被消失”背后的鲜言到底是什么梗》报道中调查发现，匹凸匹在去年成立的子公司柯塞威金融的法人代表虽为李艳，但实际其是鲜言控股公司上海鸿禧的基金经理，与鲜言为一致行动人。同时，匹凸匹原本打算解散的子公司荆门汉通在清算前夕突然出现命运的转折，被匹凸匹以现金方式增资1亿元。而荆门汉通的法人代表也是鲜言。可见，鲜言也并未全身而退。

　　同时，值得注意的是，目前匹凸匹的注册和办公地址及部分办公人员均来自鲜言控制下的上海鸿禧，新大股东进来后的匹凸匹并未彻底摆脱前实际控制人的“影子”，反而让其资本格局变得更为复杂。

　　千丝万缕的海银系

　　作为匹凸匹新实际控制人，上海五牛及其关联的海银系，股权结构也并不简单。

　　此次对匹凸匹举牌的上海五牛共有两名股东，其中海银金控出资 70%，自然人股东韩啸出资30%。而韩啸及其父韩宏伟又分别持有海银金融30%和70%股权。同时，与上海五牛共同参与举牌的关系公司五牛亥尊、五牛御勉均为上海五牛子公司。其中，五牛亥尊95%的股权分别被上海翀赢、上海源融持有，剩余5%则归上海五牛的子公司五牛资产所有。而上海翀赢、上海源融的股东又为五牛基金、海银金控。

　　也就是说，上述这一系列公司均为韩宏伟和韩啸共同持有的海银金融的子公司或孙公司，这一错综的股权结构的资本链条，亦被业内称为“海银系”。而他们之间有着复杂的交叉持股，且共同参与了对匹凸匹股权的收购。

　　然而这只是冰山一角。在记者调查中，韩宏伟控股的豫商集团、其妻控制的海银财富与另一家邹远胜为法人代表的中民信控股之间的复杂纽带关系，被拉扯出来。

　　在匹凸匹2015年年报中，前十大流通股股东与上海五牛在同一时间新进股东有邹远胜、毛慧珠、金雪琴等自然人，其中邹远胜以持有0.95%比例的股份，名列匹凸匹股东第五位。

　　邹远胜进入时间恰是在上海五牛及其一致行动人对匹凸匹举牌期间，记者发现在去年的三季报中前十大股东中邹远胜的名字还并未出现，这让邹远胜的身份更为诡异，其与海银系是什么关系？

　　值得注意的是，这位自然人股东邹远胜和上海一家名为中民信控股公司的董事长同名。该公司主要业务与匹凸匹极为相似，也是互联网金融和地产经营。

　　为了找寻邹远胜的身份，记者来到了上海市浦东新区世纪大道100号（上海环球金融中心）72楼--中民信控股的办公地址。由于核查身份程序较为严格，经过大楼各部门层层询问，在拿到授权卡后，记者才得以进入到大楼。记者上到72层，醒目的中民信控股索引牌便跃然眼前，下面排列着中民信投资、中民信房地产、上海中屿股权投资公司的字样，这三家公司的办公地址均选在了这里。

　　资料显示，中民信控股集团，是由侨商鄂商联合出资成立的综合性投资集团，采用母子公司的组织结构，业务发展为产业运营、综合金融两大版块。其性质与海银系实际控制人韩宏伟控股的豫商集团相同。而中民信房地产、上海中屿股权投资、中民信财富均为其子公司。

　　一位前台员工接待了记者，并为记者接通了中民信控股董秘的电话。当得知记者的身份，该董秘立即谨慎地说：“我们董事长出差了，不接受媒体采访。”

　　“公司与海银财富是否有关系？”当记者问及这个问题，对方连称不方便接待记者，话音未落，便挂断了电话。

　　这位前台员工告诉记者，董事长已经出差几天了，这几天都不在公司。而对于邹远胜的身份，她称公司对这种话题有要求，不能对外多说。

　　记者并未就此作罢，在这一层里徘徊了许久。从恰巧路过的一名公司员工处，记者得知，邹远胜确实入股了匹凸匹，但是“为了怕节外生枝，公司内部没有人会谈起这件事。”

　　不过，对于公司与海银的关系，对方并未多说，只称“这个不好多说，会有麻烦。”

　　而另一关键公司海银财富，其与上海银领金融服务共同为豫商集团的子公司。上海工商资料显示，海银财富实际控制人为王沛。而王沛正是韩宏伟的妻子。同时，记者发现，上海银领金融与豫商集团、海银财富、上海五牛地址均为上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融服务广场，在上海银领金融的股权结构中自然人王滇持有公司70%股份，另外30%由自然人王贺持有。而有消息人士透露，王沛、王滇为姐妹关系。

　　有投资者称，在他们的投资活动中，海银财富与上海银领金融这两家关联公司，经常共同为投资者提供服务，并出现在合同中，成为投资者见到的两个主体。而据业内人士透露：“海银财富与上海银领不仅在业务上有高度相似性，且在工作上经常有交叉，让投资者分辨不清。”也因此，这两公司曾被投资者诟病。

　　如此看来，海银系内部也较为复杂，且在股权和对外业务上均形成了利益共同体。

　　韩氏父子的资本迷局

　　韩宏伟、韩啸、王沛控制的公司不仅形成交叉持股，且在其多次对上市公司举牌中，形成利益链，并涉嫌内幕交易和利益输送。

　　表面上看，虽然上海五牛通过对匹凸匹达到绝对控股，韩啸作为五牛基金法定代表人从而成为匹凸匹实际控制人，但其最终的大BOSS实际为海银系背后的韩宏伟。

　　韩宏伟与韩啸系父子关系，是在资本市场颇有名气的豫商集团的掌门人。其曾经对东方银星进行“恶意”收购，对目标公司进行 “凶悍的吸筹、连续举牌”，以达到收购目的。

　　韩宏伟，河南人，在河南商圈小有名气，最早靠汽车修理和租赁起家，后汽车贸易生意越做越大，韩宏伟兼并郑州炼油厂，建立亿众企业，并成立了专门参与医疗资源整合的福斯特控股，在此基础上组建了豫商集团。韩啸，虽为匹凸匹实际控制人，但其在资本市场阅历尚浅，三年前韩啸在二级市场“误买入”1万股东方银星，随后举牌了天目药业。而韩宏伟的幕后指挥，让这父子俩在资本市场的手法更显得凶悍。2015年9月份，韩啸、上海五牛及其一致行动人再次买入了新黄浦5%的股份。同年10月份，韩氏父子瞄准了他们以举牌方式染指的第四家上市公司匹凸匹。

　　只是，此次对于匹凸匹的举牌，与新黄浦一样，改由韩啸出面。

　　韩啸控制的上海五牛及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉在去年短短一个月间便买入匹凸匹4.98%的股份，加上另一致行动人此前买入公司的5%股份，上海五牛持有匹凸匹9.981%的股份，从而正式超过鲜言对公司持有的5.87%的股份，成为新控股股东。

　　不过，这对韩氏父子也不是“省油的灯”，其在资本市场一直颇受争议。同时，豫商集团、海银财富、上海五牛等韩宏伟、韩啸、王沛控制的公司，也有多笔利益纠葛。

　　在三年前，豫商集团举牌东方银星期间，其关联公司及一致行动人疑似利用内幕消息频繁获取收益。消息称，在豫商集团对东方银星举牌时，其子公司海银财富调用资金5400万元，买入东方银星489万股，并随后卖出349万股。此后，豫商集团再次举牌，海银财富又跟随买进6.52万股，卖出公司股票149万股，而一自然人王沛也在一时期以均价13.008元买入30.7万股，随后又全部卖出，构成短线交易，并从中获利。

　　记者调查发现，海银财富法定代表人王沛，为韩宏伟配偶。2014年10月，重庆市公安局对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪、王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。

　　在举牌匹凸匹的过程中，韩啸亦被指违规。上海五牛举牌后，匹凸匹却迟迟没有公告。9月25日，上证所就此发函问询，匹凸匹才在9月28日披露此事。然而在上海五牛举牌的一周时间里，匹凸匹股价足足上涨了50%。

　　而在这期间，与海银系疑似有关联的自然人邹远胜，也赚得盆满钵满。

　　不仅如此，韩宏伟与鲜言的关系也非浅，韩宏伟与鲜言同为商学院的同学。

　　有消息人士向记者透露“韩宏伟对匹凸匹的兴趣，与鲜言有直接关系。而无论是此前韩宏伟在东方银星的举牌中与王沛，还是在对匹凸匹收购中与邹远胜、鲜言，韩宏伟及其一致行动人已经涉嫌内幕交易。”

　　光鲜背后的资产“泡沫”？

　　匹凸匹历史上有过实际控制人的多次更迭，而此次的新东家，表面看来似乎是来头也不小，然而这一切也许只是“看上去很美”

　　靠四度举牌东方银星、“双头董事会”在资本市场闻名的豫商集团，其此前可以说是名不见经传。有媒体把韩宏伟比喻成神秘资本大鳄，但亦有业内人士指出其资产存在大量“泡沫”，只是看起来很美，一戳就会破。韩氏父子的身价也还是个谜。

　　为了寻求这个谜团，记者来到位于上海市浦东新区世纪大道1701号的豫商集团，但并未找到韩宏伟。随后，记者再次来到了豫商集团另一公开地址，上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融服务广场16楼，亦被工作人员告之公司管理层不在。不过记者注意到，这个地址也是上海五牛的办公地。

　　上海工商局资料显示，豫商集团注册资本20亿元，成立时间2008年，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号16层，主营实业投资等。在较早的豫商集团资料显示，其首期注册资本为5000万元，而就在这短短几年内，豫商集团注册资本增长了近40倍。

　　实际，豫商这个名号最早成立是在2004年7月，随着河南第一家异地商会――上海市河南商会成立，豫商得以迅速崛起。有资料显示，豫商在全球已建立了商会组织达七十多家。而豫商集团则是由上海市河南商会会长韩宏伟带头发起组建的由“豫商”命名的产业资本联合体。豫商集团最早的股东为韩宏伟领导成立的福斯特控股以及上海元和堂生物科技。自2008年8月公司成立后的三年多时间里，豫商集团当初注册的5000万元的实收资本才到位，此后韩氏父子将股权从多名自然人手中系数集中，归自己所有。

　　记者查到，目前，除了上海五牛、海银财富，豫商集团子公司有上海东方期货、上海银领资产管理、北京长富汇银、深圳五牛等。近年来该集团开始迅速多元化，业务除了股权投资，还包括不动产并购、资产证券化等。虽然公司自己宣称，公司正在高速发展中，且集团全资及控股子公司二十余家。但对于其子公司的具体规模，公司未详细披露过。

　　豫商集团在房地产上的项目投资也较为模糊，多项资料显示，以韩宏伟为董事长的豫商集团，仅在河南各地的项目计划投资总金额就达120亿元，然而却让人找不到投资的痕迹。

　　就在豫商集团注册资本还在3亿元时，其就一度被外界质疑并不如表面看起来那样资产雄厚。

　　在东方银星此前披露的详式权益变动报告书显示，2012年末豫商集团总资产1.86亿元，资产负债率近50%。在此前的两年时间里，豫商集团没有产生营业收入，净利润也仅为4500元和1600元，净资产收益率甚至不足万分之一。其从事房地产开发子公司郑州置业、尉氏置业等大多规模较小，注册资本均不超过2000万元。

　　而亦有市场人士指出，韩宏伟及豫商集团的资金来源主要为旗下理财、基金公司的各类金融产品，而这些理财资金或被大量违法挪用。记者就此说法向豫商集团相关人士进行询问，而对方称公司不便就此问题作出答复。

　　值得注意的是，成立于2008年的豫商集团，其旗下全资子公司海银财富管理有限公司却注册成立于2006年，比豫商集团还早两年，总部在上海陆家嘴。海银财富最初注册资金2亿元，也在近两年突然增资到5亿元。

　　可以看到，无论是豫商集团还是海银财富，助推其这几年注册资本暴增，资产迅速增长的大多为信托、私募、期货、网贷平台等互联网金融业务。

　　一位证券业资深人士告诉记者：“无论是信托、私募还是网贷平台，这些互联网金融产品容易埋藏大量‘泡沫’，现在众多网贷平台和理财公司都在融资金额和理财数额上虚夸成分，做大资产，以吸引更多投资者‘入瓮’。且这些产品大多是虚拟交易，不容易估算资产。去年以来，私募基金、P2P出现了爆发式增长，但这个江湖向来鱼龙混杂，良莠不齐。理财公司、网贷平台也存在极大不稳定性，跑路、破产就在顷刻之间，一旦发生这种情况，公司资产瞬间‘倾泻’，甚至变为负资产。”

　　此前，豫商集团和海银财富多次被媒体曝出存在资金链紧张的情况，而表面看这家公司却在阳光大道上快速成长着，正在寻求大规模扩张。不过在去年市场触发下跌风暴，让这两家公司的资金或再次陷入危机之中。而实现海银系的尽快上市，成为韩宏伟与韩啸的共同心愿。

　　据悉，从2014年下半年开始，海银财富就多次调研了P2P、众筹等新兴互联网金融领域，同时引进了互联网金融方面的人才。而海银财富亦一直有上市规划。海银集团董事长韩宏伟曾宣布，海银财富计划招募并成立IPO小组，启动上市进程。“上市已在规划中，时间不会很长。”海银财富总裁也曾对外界透露。

　　接近海银财富人士透露：“韩宏伟本来考虑让海银财富在中国香港或美国纳斯达克上市。不过，中概股在海外市场表现平淡，并不受投资人青睐。在收购匹凸匹之后，海银财富的上市路径或发生改变。”

　　“对于一直在谋求上市的海银而言，借壳是其最快完成上市的方式。但目前鲜言并非完全退出，如若匹凸匹壳资源处理不好，海银系也可能放弃借壳匹凸匹，而仅是对其投资从而在二级市场实现获利。”业内人士认为。

　　不过，上海五牛基金管理团队中却埋伏了众多资本运作的高手，公司执行总裁王展，曾任职于德隆集团业务董事、华夏证券投资银行部业务主管等。如今看来，在海银系进驻后，已经沦为“空壳”的匹凸匹前景更是充满变化。

　　警惕上市公司资本“泡沫”

　　海银系的入驻，让不少股民猜想：匹凸匹或再次成为2016年的妖股。然而理性得想一想，在一次次暴涨暴跌之后，留下的仅是一片唏嘘。历史说明，这种成长在波云诡谲中的企业，往往最终都是惨淡收场，而其背后的操纵者只会声名狼藉。

　　不难发现，助推海银系近几年快速“膨胀”的主要力量是各类基金和P2P平台，而这些“花枝招展”的互联网金融轮番登场，动辄“价值连城”，却往往也更容易在一夕之间偃旗息鼓。泡沫并不可怕，但企业却不可主动吹泡沫。投资者更是要擦亮眼睛，不可盲目跟从。