并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，上市公司走出国门通过并购重组拓展海外业务一直是市场高度关注的热点。去年以来，上交所不断加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，力求更好地发挥并购重组的积极作用。由此，当一家公司并购置入的主要经营资产位于海外时，地缘政治、汇率变动等特殊风险随之放大，上交所对此类海外业务的信息披露无疑会予以重点关注。西藏珠峰2016年年报被交易所问询即为最新案例。

在2015年实施的重大资产重组中，西藏珠峰置入位于塔吉克斯坦境内的塔中矿业，主营业务由锌铟冶炼加工转型为有色矿产资源开发。目前，西藏珠峰的主要资产位于海外，海外业务及交易的真实性成为交易所问询函的首要关心点。

首先是关于海外业务真实性。西藏珠峰2016年年报披露，报告期内，西藏珠峰来源于海外业务的营业收入为14.23亿元，同比增长65.76%，但同期公司缴纳的境外税金为246.83万元，同比下降69.36%。此外，西藏珠峰报告期内的汇兑损益为2362.3万元，较上期4700.7万元下降约50%。

问询函提出，西藏珠峰海外业务规模的扩张与缴纳的境外税金及产生的汇兑损益出现一定程度的不匹配。对此，问询函要求西藏珠峰结合海外业务的开展情况，分析说明境外税金大幅下降的原因及合理性；结合业务开展所用货币的汇率变动情况，分析说明汇兑损益大幅下降的原因及合理性。

其次是关于主要客户真实性。年报披露，西藏珠峰前五大客户的销售额达到14.6亿元，占年度销售总额的99.10%。其中，对于第一大客户，西藏珠峰年报称子公司塔中矿业精矿产品销售给万向资源有限公司。但是，随后在披露客户市场发展情况时，公司又称主要合作伙伴为嘉能可国际，信息披露存在明显的前后不一致。

对此，问询函要求西藏珠峰补充披露报告期内前五大客户名称及销售金额情况，以及披露嘉能可国际为主要合作伙伴的依据。

除此之外，问询函还着重关注上市公司的行业属性，对西藏珠峰年报进行了“刨根问底”式的深究和发问。

问询函提出，西藏珠峰情况与同行业公司对比有差异。年报披露，公司2016年实现营业收入约14.8亿元，同比下降约0.99%；实现归属于上市公司股东的净利润约6.5亿元，同比大幅上升306.31%。从业务板块来看，公司采矿业务实现营业收入约14.2亿元，毛利率高达71.95%。从公司采矿业务各主要矿石品种来看，其毛利率均处于行业内较高水平。

对此，问询函要求西藏珠峰结合选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素综合分析采矿业务毛利率较高的原因，并进行同行业对比。

年报还显示，报告期内，西藏珠峰铜精矿的毛利率为50.44%。根据2016年半年报，西藏珠峰上半年铜精矿的毛利率高达94.1%。问询函指出，报告期内LME铜价全年上涨，11月后出现大幅上涨，而西藏珠峰铜精矿产品却在下半年出现毛利率大幅下滑的情况。上述情况均与行业普遍情况与经营趋势出现一定程度的不匹配。