然而，该说法并不足以解释当前质疑。深交所目前已下发问询函，进一步追问业绩预测与股东减持相关问题。第一财经梳理资料还发现，股东减持后将资金借给的上市公司子公司此前股权更迭频繁；系墨龙集团在成立之初设立，后转让给实际控制人之子，随即又以10倍于当年净利润的作价再次被并购回上市公司。眼花缭乱的腾挪和业绩连年下滑背后，此次股东减持输血的真实用意显得扑朔迷离。

　　违规减持仅因“规则理解不透彻”？

　　第一财经记者于日前奔赴山东墨龙所在的山东寿光，在上市公司与旗下多个子公司同处的文圣街999号工业园内，依稀听得机器运转声。据园区门外保安和附近商户介绍，墨龙目前还在招工，主要以车间操作工为主。

　　2月2日的一则公告，让山东墨龙成为了市场和监管关注焦点。公司在公告中披露，2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元；但在此前的三季报中，公司却预计全年业绩将实现扭亏为盈，净利润为600万元至1200万元。前后仅相隔一个季度，业绩预告的偏差幅度超过6亿元。

　　更受争议的是，在公布业绩预告下修公告前，山东墨龙副董事长、总经理张云三在去年11月24日减持750万股，公司控股股东张恩荣更在今年1月13日减持3000万股。根据减持均价测算，二人分别套现8228万元、2.78亿元。二人作为一致行动人，累计减持超过5%却并未及时披露。

　　业绩预告大幅波动、大股东及高管“踩点”减持，山东墨龙随即引发了市场质疑和监管关注。深交所2月6日认定张恩荣、张云三此次减持违反了有关规定，属于情节严重的异常交易情形；并从2017年1月26日起至2017年2月24日止，对二人的相关证券账户采取限制交易措施。

　　山东墨龙董秘赵洪峰2月7日接受记者的电话采访时表示，其目前正加紧准备对于深交所问询函的回复，下午还要与交易所进行电话会议，“事情安排得比较多”。当被进一步追问业绩预告大幅波动时，其回复道，业绩预告是从市场、经营等各方面有预测，预测有调整、变化等不可控因素，且公司一直采取每季度预测、年底统一提取的减值测试和计提方法。

　　针对更受争议的股东减持时点和比例超过5%未公告，赵洪峰表示，公司实际控制人在上市后仅在2014年来减持一次，今年1月的减持没有特意安排、时点亦不在窗口期，且减持资金都以借款形式给上市公司所用。

　　“减持是股东的个人行为。按照规定来说，大股东减持超5%需要提前预告，（未及时披露）可能是由于股东对规则理解不透彻。具体的原因我不好评判。”赵洪峰称。

　　然而，这一说辞或难以应对监管层的问询。深交所在2月6日已下发问询函，极其详细地六问山东墨龙业绩预告和减持相关事项。其中包括，相关资产计提减值准备的依据及合理性、计提减值准备金额的充分性，以及公司履行的相应审批程序；交易所要求公司以列表形式详细说明。

　　对于产品销售价格大幅下滑而导致业绩下修，交易所在问询函中还要求公司，分产品类别量化说明产品价格波动频繁对公司业绩的具体影响，以及收入确认、成本核算的依据和相关会计处理。除此之外，交易所还要求披露大股东及一致行动人减持股份的动机和目的，并进一步追问二人减持前是否知悉年净利润出现亏损的情况。

　　据赵洪峰介绍，公司将在2月11日前回复交易所问询函。

　　减持资金去向之谜

　　除减持动因和业绩情况之外，山东墨龙大股东的减持资金去向也值得关注。

　　在张云三去年11月23日减持时就表示，将扣除相关税款、手续费后的减持资金，免息借给山东墨龙全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司（下称“懋隆新材料”），用于该公司技术研发、推广等，借款期限不超过12个月。随后的12月21日，公司公告拟向张云三借款6000万元。

　　根据公告信息比对和阿里巴巴企业诚信记录，懋隆新材料此前名为“寿光懋隆机械电气有限公司”（下称“懋隆机械”），成立于2000年8月1日，最初由山东墨龙集团和12名自然人共同投资成立，法定代表人为张恩荣。

　　懋隆机械的第一次股权变更，发生在2001年3月，山东墨龙集团总公司将其有的懋隆机械公司全部股权转让给张云起，至被收购时其持股比例为53.15%。值得注意的是，张云起与张恩荣为父子关系，与张云三为兄弟关系。

　　在2002 年至2005 年期间，懋隆机械及其子公司以冶金配件、冷床等业务为主，山东墨龙对其采购金额较低，二者关联交易量较小。在2005年期间，懋隆机械推进了一系列股权收购和转让，包括收购威海市宝隆石油专材有限公司95%股权、受让亚龙石油泵30%股权等。

　　这其中，懋隆机械在2005年4月曾从刘春园处，以188.85万元受让亚龙石油泵的30%股权。但此前公告中信息同时显示，山东墨龙在设立时就参股了亚龙石油泵公司；上述30%股权是山东墨龙在2003年时、以166.63万元将30%股权转让给刘春园。这意味着，懋隆机械不仅自身股权从山东墨龙剥离，还受让了曾属于墨龙集团相关资产。

　　经过一系列收购，懋隆机械从2006年开始向山东墨龙供应油套管管坯，关联交易大幅提高。至2007年，懋隆机械旗下子公司包括墨龙机电、懋隆回收、威海宝隆、文登宝隆、亚龙石油泵；而与山东墨龙的关联交易收入，则成为其主要收入来源。

　　就在2007年9月25日，懋隆机械发生了第二次股权变更。山东墨龙以3.05亿元收购懋隆机械100%股权。经此变更，懋隆机械再回墨龙。

　　尽管张云起与张恩荣为父子关系，但这次收购被山东墨龙认定为“非同一控制下合并”。公司对此表示，山东墨龙由张恩荣单独控制、懋隆机械由张云起单独控制，且后者“已经成年，且具有完全的民事行为能力，其民事行为不受张恩荣的控制”。

　　值得关注的是，还有此次并购定价和资产盈利能力。此前公告显示，按香港会计准则审计，懋隆机械2006年归属于母公司股东净利润为3053.7万元；在考虑“上游拓展的风险、研发能力的提升、专业人才队伍构建等”综合因素后，上述转让价格按前一年净利润的9.99倍确定。

　　山东墨龙表示，此次收购改善了公司资产质量，资产周转能力也有明显提升。但山东墨龙招股说明书中数据显示，自2007年收购后懋隆机械业绩并不稳定，2007年、2008年、2009年和2010年前6月的合并净利润，分别为4833.29万元、5749.62万元、2469.04万元、1462.87万元。

　　上市后的逐年财报中不再公布合并利润，懋隆机械与原子公司的财务数据独立披露。即便如此，懋隆机械业绩仍呈现逐年大幅下滑：2011年至2014年的净利润分别为29.58 万、27.72万元、13.32万元、-206.81万元，2016年中期时的净利润已亏损超过130万。眼花缭乱的股权腾挪、并购后业绩即逐年下滑，这让此次张云三减持输血的真实目的扑朔迷离。