猴年已经过去了，可有的上市公司还沉浸在“耍猴”的喜悦中，继续拿股民、甚至拿全体头发底下长着脑子的吃了饭的人民当猴耍。

　　2月3日，上市公司山东墨龙（002490，SZ）发布业绩修正公告，公告称公司2016年归属于上市公司股东的净利润预计亏损48000万元到63000万元。而就在2016年三季报中山东墨龙曾预计2016年1~12月份净利润金额为600~1200万元，同比扭亏为盈。

　　同时，公司大股东在业绩修正公告前疯狂减持。

　　以风云君之见，这种逆天的业绩修正已经远远脱离财务核算的范围，上市公司已经涉嫌多项违规，已经羞辱了全体证券沾边人员的智商。

　　鸡年初至，后面就看监管部门是要“杀鸡儆猴”，还是“杀鸡敬猴”了。

　　1、山东墨龙的“巨亏真相”

　　人非圣贤，孰能无过。上市公司的“过”已经早已经数不胜数不胜枚举，所以大家要保持良好心态，见怪不怪——我们分析山东墨龙的时候，请各位保持良好心态，备好速效救心丸。

　　作为一家公众公司，业绩预告与修正应该是严谨的，但如果修正幅度在三五百万的范围甚至千万以内，即使由于修正使得业绩发生亏损和盈利的转变也不算太出格，但是从盈利1000万到亏损6个亿，风云君认为这已经远远超出财务会计核算的范围，涉嫌欺诈性信息披露。

　　从时间跨度的角度分析，山东墨龙披露三季报的日期是2016年10月27日，而2016年度的报告期截止日为2016年12月31日，也就是说公司的经营情况在短短两个月内发生了翻天覆地的变化，而这种波动幅度甚至远远超过了证券期货市场的波动幅度，有违常理。

　　公司解释的理由是：

　　1、受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备；

　　2、2016年市场需求有所复苏，但仍处在低位运行，受油价波动和原材料价格波动影响，虽然产销量较2015年度增长，但是产品销售价格大幅下滑且价格波动频繁，导致公司经营业绩受到重大影响。

　　以风云君之见，这恐怕不是事实的真相，公司涉嫌存在通过计提减值的时间操纵公司业绩。

　　面对已经懵圈的投资者，风云君根据山东墨龙披露的信息，大胆做出整个事情的推断猜测，事件模拟如下：

　　1、山东墨龙2015年已经亏损，2016年如果继续亏损公司将被实施退市风险警示，山东墨龙并不想被ST，故山东墨龙初始的想法是通过报表调整实现2016年度利润为正；

　　2、由于公司财务部的核算口径和会计师事务所的核算口径存在差异，在会计师事务所进场审计以后发现无论如何调节都无法实现2016年度利润为正，山东墨龙无法避免被ST，故公司放弃扭亏为盈的目标；

　　3、如果通过公司过往的财务核算口径，公司虽然亏损但并不一定需要亏损6个亿，但是公司考虑到2016年既然一定是亏损，索性把所有的历史包袱留在2016年度，确保2017年实现盈利，因为带着包袱进入2017年有可能使2017年继续亏损，如果2017年继续亏损，公司将进入退市程序；

　　至于历史包袱是怎样形成的，大家可以可以用脚后跟、膝盖骨、指甲盖想一下，不难。

　　2、极度恶劣的“前瞻性”减持

　　山东墨龙这种毫无底线的业绩修正已经严重干扰了市场的正常秩序，上市公司的公告形同儿戏，但是更恶劣的是山东墨龙大股东竟然在公告扭亏为盈和业绩修正中间的时间段进行了巨额的减持套现！

　　该行为毫不客气地说，已经涉嫌“披露虚假信息掩护减持”和“内幕交易”。

　　根据公司公告，在三季报披露和预亏公告披露的这段时间里，实际控制人张恩荣及副董事长、总经理张云三（张恩荣之子）的进行了大规模的减持动作，其中张恩荣还因减持减的兴起，在触发公告节点时忘记公告而受到交易所的监管。

　　不过这也不能怪大股东，毕竟后面要预告的亏损幅度实在是太吓人了。

　　根据公司公告，张恩荣父子近期合计减持套现近4亿，至于减持理由是借给上市公司这种事，大家用脚底板、后脑勺听听就算了，也别太较真。

　　根据上市公司的年审程序，一般在12月份会计师事务所将进入上市公司进行预审，一般元旦后的一月份上市公司的财务数据就已经有了大数，而本公司财务部对数据的预估时间则更早。

　　山东墨龙大股东在公司发生如此巨变的中间期进行大规模减持，涉嫌内幕交易。

　　3、业绩“调节”已非初犯

　　值得注意的是，预盈变亏损的路子山东墨龙在2013年就使用过了。

　　2013年三季报中山东墨龙预计2013年全年净利润为2685—9398万元，而在2014年1月30日的公告中，公司业绩修正为亏损1.2—1.8亿。

　　根据公司2013年年报，2013年当年的实际净利润为亏损1.76亿，既然已经给了1.8亿的下限数字，不亏损这么多也对不起市场的预期。

　　当年，山东墨龙亏损的原因是国内外经济形势低迷导致产品量价齐跌，加上计提的存货、无形资产和商誉的减值共同造成2013年的巨亏。2013年资产减值损失共计1.35亿。亏损原因和今年基本是相同的，公司也懒得再找别的亏损理由了，毕竟动脑子这个事，对很多人而言，不是那么容易的，而且太麻烦。

　　而公司后续的业绩盈亏情况也完全符合“套路”：2013年巨亏，2014年实现盈利避免ST，2015年又巨亏，2016年本来规划是盈利的，目前来看2017年肯定是要盈利了。

　　不过小散们如果根据“利空出尽就是利好”的逻辑进场，风云君不承担任何责任。

　　4、全体董监高的连带责任

　　在上市公司发布公告时，公告最顶端往往有这么一句话“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”，山东墨龙的2016年三季报当然也有这句承诺——如果没有硬性要求，估计这句话山东墨龙早就给去掉了。

　　不过，这句话一般情况下会被投资者忽略，但是针对山东墨龙业绩无底线修正配合减持的情况，风云君认为有必要把这句话拿出来认真研究分析一下。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》：

　　第二章第一条：“上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；

　　第二章第二条：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”

　　而从山东墨龙的实际情况来看，经过全体董监高保证的三季报并未做到“准确”，并且存在严重的“误导性陈述”，三季报的盈利预测直接使投资者认为公司已经实现扭亏为盈。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十一章第三节五条“上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

　　（一） 预计的本期业绩；

　　（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；（三） 董事会的致歉说明； 

　　（四） 董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；

　　（五） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。”

　　针对上述规定，风云君不知道山东墨龙董事会是否在公司内部找到了“背锅”责任人，董事会到底会不会认认真真的发布一个致歉说明？

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第三章第一节第六条“上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

　　（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　（三）《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。”

　　基于此，风云君有理由质疑山东墨龙的全体董监高并未尽到勤勉义务，不具备履行董监高职务的专业能力。

　　好了，回到山东墨龙全体董监高对2016年第三季报的承诺——“承担个别和连带的法律责任”，

　　风云君敬你们都是山东汉子，希望全体董监高能够言而有信，出来走两步，真正承担起连带责任！