随着中国企业近年来在全球市场“买买买”的手笔不断升级，中国企业海外投资所面临的审查风险也不断加大。

　　特别是随着中石油、中铝及中广核等大型国企，基于企业全球化发展和战略布局考虑而发起的大型海外并购，因并购标的本身的行业影响较大，以及并购案往往涉及较大的资金规模等因素，让中国企业特别是大型国企在海外并购时面临着更严苛的审查标准。

　　以去年通过欧盟反垄断审查的中广核与法国电力集团联合并购英国NNB控股集团为例，欧盟在针对中广核反垄断审查时，在管辖权认定及竞争评估时，除了将中广核作为审查对象外，还将隶属国资的其他核电企业列为审查对象。

　　近日，记者查阅了欧委会针对中广核并购案发布的审查批准决定发现，其在审查中广核自身业务外，还审查了中国核工业集团公司等其他隶属国资委，与中广核有相同核电经营业务的其他企业的经营业绩和经营活动。

　　“这个审查规则的变化，对未来中国企业，特别是国企进行海外并购的影响非常大。这代表了欧委会否定国企是一个独立的经济实体，这会对中国企业未来开展海外并购造成不利影响。”参与过不少国际并购案的某不愿具名的本土并购律师对记者说道。

　　虽然中广核对英国核电站的并购最终完成，但其在经历欧委会反垄断审查过程中，所触发的当地监管机构对中国企业海外并购审查规则的变化，对未来国企的海外并购将产生重要影响。

　　审查力度加大

　　“虽然中国企业很早便开始海外并购，但因此前并购标的的影响力及并购案涉及的资金规模较小，并没有触发太多的海外审查要求，但随着近年来中国企业不断启动大型海外并购项目，也引发了欧洲、美国对中国企业海外并购的关注度及审查力度加大。”上述并购律师说道。

　　记者了解发现，目前中国企业在海外并购时面临的审查主要分为反垄断审查和安全审查。安全审查主要集中在美国，核心的审查内容是了解相关公司的控制权归属，交易是否会对一国安全构成威胁。而反垄断审查则属于技术审查范畴，主要看交易的完成是否会引发垄断市场等不公平竞争的问题。

　　而本次欧委会对中广核并购案审查规则的变化，引发的则是中国企业海外并购的反垄断审查问题。

　　“近年来，随着中国经济的发展和国家高新技术和能源等战略布局的需要，不少国企在全球大举寻找优质并购资源。但如果按照欧委会本次对中广核审查标准，未来国企在进行海外并购时，对其经营业绩和业务范围的认定，可能不仅仅包括参与并购的企业，还会将国资控股下所有企业纳入考核标准。”上述并购律师告诉记者，如果对并购企业主体的经营业绩的计算，是包括国资监管下经营相同业务的所有企业业绩总和，那国企在欧盟进行海外并购时，其通过欧委会反垄断审查的概率或将大幅降低。

　　对此，金杜律师事务所相关律师也表示，除了中广核的并购案件，此前在中化橡胶倍耐力案和帝斯曼中化合资案中，欧委会都曾采用过类似的审查计算方式。而本次中广核并购案进一步确认，未来欧委会在以后的案件中很可能会继续沿用这种方式，但可能不会就此问题明确其立场，除非对上述问题的判断可能最终影响到案件结果。

　　上述并购律师认为，一旦欧盟对国资企业采用这样的业绩计算标准进行反垄断审查，很可能会在未来引发其他地区进行效仿，这将对未来中国企业发起的海外并购产生不利影响。

　　而从目前中国企业现在进行的海外并购项目来看，在2009年，中铝对澳大利亚知名矿业集团力拓的并购也曾引发过类似的监管审查的问题。

　　“跟本次中广核的并购案一样，当时中铝对力拓的并购也通过澳大利亚监管机构ACCA的审查，但要引起注意的是，当时ACCA就本次案件发布的评估报告中，对中铝的身份界定使用的是单一实体一词。”上述并购律师告诉记者，单一实体的用词也向本土企业传达了一个非常危险的信号，如果对中国企业单一实体的身份界定成为国际惯例，将会导致中国企业未来的海外并购更加艰难。“这就表明西方国家不承认国企作为经济实体的独立性。”

　　对于这种审查方式的变化，一些业内专家认为，未来国企在进行海外并购时，除了要了解自身的业务情况外，也要掌握其他同类国企的经营情况，以此应对欧盟等国家的审查风险。

　　民企审查同样面临风险

　　欧委会在中广核并购案中对其审查规则的变化，其影响是否仅限于国资企业？

　　“欧委会对国企业务情况的计算方法，的确对国企的海外并购影响最深，但从中国企业海外并购面临国际审查的总体情况而言，民企未来海外并购的风险也在不断加大，这一点从最近发生的福建民企宏芯投资基金对爱思强的并购、三一重工美国子公司对俄勒冈州海军军事基地附近4座风力发电厂的并购审查等案件中可见一斑。”上述并购律师说道。

　　以最近宏芯对爱思强并购案因美国审查机构CFIUS干预致交易失败来看，虽然宏芯是民营企业，但外界对其背景一直有不少猜测，认为其或有政府背景。加之半导体本身在军事技术上应用广泛，所以近年来美国对中国企业在半导体行业的跨国并购案审查颇为严格。

　　国海证券分析师王凌涛就表示，中国企业接连几起的半导体海外并购遭遇“滑铁卢”并非偶然，未来国资背景企业希望通过资本手段完成快速进阶的不确定因素在逐渐增多，追赶国际巨头之路并不简单。

　　而此前三一重工遭遇审查，以及华为在美国发起的几次并购被否，多少都与企业与中国政府的关系猜测有关。

　　“其实，对于现在在美投资的中国企业，美国审查机构不只看其背景如何，即便是民企，美国相关审查机构还要看其与中国政府的关系，企业的决策行为是否受政府影响等因素。”上述并购律师说道。

　　显然，中国企业未来要加大海外并购审查的通过率，就必须做好更充分的准备工作。