编者按【 日前，西陇科学私下向阿拉丁中小股东发出告知函，表示愿意收购他们所持的全部股权，而在去年的收购方案中，西陇科学原本只计划收购阿拉丁大股东和核心员工拥有的64%的股权。不过，西陇科学此番给出的阿拉丁预估值为6.8亿元，对应每股价格为17.966元，这一价格相比该股停牌前的收盘价24元/股打了七五折。全面收购价比市场价下调近25%，西陇科学对阿拉丁估值时为何未参考市场价？该收购价是否公允？对于这些疑问，《每日经济新闻》记者对西陇科学方面人士以及多位阿拉丁中小股东进行了采访。】

　　每经实习记者 张祎 冷辉 每经记者 宋戈 每经编辑 张力

　　中小板公司西陇科学（002584，SZ）收购新三板公司阿拉丁（830793，OC）去年底在市场引起纷争后，有了最新进展。

　　日前，《每日经济新闻》记者从阿拉丁一中小股东处获悉，西陇科学私下向中小股东发出《告知函》，表示现在愿意收购中小股东所持的阿拉丁全部股权。而在之前的方案中，西陇科学原计划仅收购阿拉丁大股东和核心员工拥有的64%股权。不过，西陇科学此番给出的阿拉丁预估值为6.8亿元，对应阿拉丁股票价格为17.966元/股，这一价格相较于该股停牌前的收盘价24元/股打了七五折，相较于阿拉丁做市交易期间均价30.64元/股打了近六折。

　　“第一次看到全面收购居然出现比市场价低这么多的价格。”面对西陇科学给出的收购价，一些阿拉丁中小股东表示不能接受。有股东认为，阿拉丁位于创新层，早就由做市商撮合交易，股东人数超过100个，且交投较活跃。“新三板市场已经部分实现了价值发现和客观定价的功能，价格形成也是买卖双方真实意图的表达，西陇科学对阿拉丁估值时怎么没参考阿拉丁的市场价呢？”

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　　阿拉丁中小股东被纳入收购范围

　　有阿拉丁中小股东向《每日经济新闻》记者表示，2017年春节前收到来自西陇科学的《告知函》，被告知西陇科学已与阿拉丁控股股东及实际控制人、管理层达成初步收购意向，愿意按照与大股东同等价格收购股东的全部股份，方式为换股或者现金对价。

　　对于上述消息，《每日经济新闻》记者从西陇科学董秘邬军晖处得到了证实。邬军晖告诉记者，西陇科学原计划仅收购大股东股份，但考虑到只收大股东的股份不收小股东的股份不妥，所以将其他股东也纳入进来，意在多给阿拉丁中小股东一个选择权和退出的机制。

　　阿拉丁主营高端科研试剂和实验耗材仪器，以电商销售为主。西陇科学主营化学试剂、体外诊断试剂、化工原料贸易、原料药、食品添加剂及医疗器械等，也在2014年确定并开始实施电商平台战略。

　　两家公司之间的收购案始于去年10月，当时西陇科学拟收购阿拉丁64%的股份，交易对手主要为阿拉丁控股股东以及员工持股平台。截至2016年中报，阿拉丁共有101户股东。因此市场一度掀起了对新三板上“大股东作为飞行员独自跳伞，留下中小股东在机舱哀嚎”现象的热议。

　　《每日经济新闻》记者在对该事件的报道中也曾提到，中小股东在无法影响控制权移转的情况下，应当享有现金选择权或换股选择权。现在西陇科学愿意按照同等价格收购股东的全部股份，意味着阿拉丁股东都拥有了退出的权利。

　　收购价较市场价大幅打折

　　值得注意的是，西陇科学这次扩大收购对象范围的同时，却下调了收购定价。

　　去年西陇科学对阿拉丁做出的整体估值是8.28亿元，本次重新做出的6.8亿元预估值比之前下降了近两成。西陇科学还在《告知函》中称，如果采取换股方式，西陇科学拟发行新股的定价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即12.90元/股。

　　但是，6.8亿元估值对应阿拉丁股票价格为17.966元/股，这一价格相较于该股停牌前的收盘价24元/股打了七五折，相较于阿拉丁做市交易一年多时间的均价30.64元/股打了近六折。

　　Choice数据显示，阿拉丁从2015年5月8日开始做市，2016年9月12日起停牌。做市期间，阿拉丁交易最高价为47.79元/股，最低价为23.28元/股，均价为30.64元/股，停牌价为24元/股，股价长期稳定在23元上方。

　　有中小股东认为，阿拉丁位于创新层，早就由做市商撮合交易，买卖比较活跃，形成了连续的价格曲线，具有价值发现和客观定价的功能，价格形成也是买卖双方真实意图的表达，西陇科学在对阿拉丁估值时不应忽略市场价格，“如果我愿意，随时可以在市场上以20多元的价格抛掉。现在西陇科学想以不到18元的价格收购我手上的股票，这叫什么事儿？”

　　“我们与大股东成本上有差异。”一位阿拉丁小股东对记者表示，如果按照每股17.966元的价格将股票卖给西陇科学，会直接导致亏损。

　　之所以声称会亏损，是因为许多中小股东持仓成本不低。从2015年1月至2015年12月，阿拉丁分别以13.95元/股、6.50元/股、3.00元/股、30.00元/股的价格进行过四次定增，合计募资1.28亿元。其中，6.50元/股的那次定增面向两家做市商，3.00元/股的那次定增面向公司员工持股平台，其余的两次定增则是面向机构以及外部自然人投资者。比照现在17.966元/股的收购价，内部员工定增的部分将大赚一笔，做市商也会大赚，而持有每股30元定增股的投资者将会浮亏。而且，从上述阿拉丁股票做市后行情看，股价均远远高于目前的收购价，这意味着数量更多的二级市场投资者同样可能浮亏。