作者：陈宇曦

　　来自：澎湃

　　赵薇以30亿元收购万家文化（600576）29%股权的方案，夭折于借款的银行审批流程。

　　2月15日，万家文化发布了回复上海证券交易所（上交所）问询的公告，拟收购万家文化股权的主体龙薇传媒表示，龙薇传媒与万家集团签署股份转让协议后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A银行”）某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案，因项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批，1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。

　　龙薇传媒称立即与其他银行多次沟通，但陆续接到反馈明确答复无法完成审批，因此无法按期完成融资计划。

　　为何前期已有融资意愿的融资机构态度发生变化？龙薇传媒表示，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是，市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制。

　　此外，龙薇传媒还称，龙薇传媒本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。

　　至此，赵薇拟成为万家文化实控人的计划落了空。

　　2016年12月23日，万家文化第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与龙薇传媒签署了协议，万家集团拟将所持有的上市公司1.85亿股万家文化流通股股份转让给龙薇传媒，占万家文化总股本的29.135%，转让价格高达30.6亿元。

　　30.6亿元的收购款从何而来？万家文化在1月11日发布公告，龙薇传媒称，本次收购所需的30.6亿元资金全部来自赵薇方面自筹，其中股东自有资金借款6000万元，第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。

　　这也意味着，赵薇收购万家文化29%股份的资金，将全部来自借款。

　　不过，2月13日，万家文化突然公告，赵薇旗下的西藏龙薇文化传媒有限公司，拟收购万家文化的股份数量从原来的1.85亿股，骤降至3200万股，收购总价款也由30.6亿元调整为5.2928亿元。依据补充协议，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。

　　万家文化同时还发布了复牌公告，将于2月16日开市起复牌。

　　附：浙江万好万家文化股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》回复的公告

　　一、问题：公告披露，本次交易双方调整股份转让数量，其原因为受让方龙薇传媒在与多家金融机构沟通后，表示按期完成融资存在重大不确定性。经核实，龙薇传媒此前披露称，已制定了相对明确的筹资计划，西藏银必信承诺提供15亿元的借款额度，另有金融机构将提供股票质押融资约15亿元，已在审批流程中。

　　请龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

　　【回复说明】

　　1、请龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因

　　2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称“本项目”）之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A银行”）某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

　　经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。股份调整后收购价款，除已经支付的2.5亿元外，其余收购资金龙薇传媒拟通过自筹方式解决。

　　2、解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明

　　根据A银行的电话说明，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因；受限于其内部管理制度，A银行及西藏银必信均未提供书面说明。

　　二、问题：请万家集团核实并披露，近期是否仍拟转让其所持股权。如拟转让相关股权，请说明有关安排；否则，请明确作出一定期限的承诺，稳定市场预期。

　　【回复说明】

　　根据万家集团出具的说明，在本次交易完成后，万家集团基于自身财务管理和经营需要，在未来仍有转让其所持上市公司股权的可能性。但由于万家集团与龙薇传媒于2016年12月签署《股份转让协议》后未与其他第三方就转让上市公司股份事项进行沟通接洽，因此截至目前万家集团无拟转让持有的上市公司剩余股份的明确安排或计划。

　　上市公司与万家集团未来将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、问题：请万家集团及龙薇传媒根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制简式权益变动报告书并及时披露。

　　【回复说明】

　　龙薇传媒与万家集团已根据《上市公司收购管理办法》的有关规定编制简式

　　权益变动报告书，并将与回复公告同日披露。

　　四、问题：请龙薇传媒说明本次取得万家文化5.04%股权后，是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份。

　　【回复说明】

　　龙薇传媒本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。

　　五、问题：请你公司督促龙薇传媒及时填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，供本所进行内幕交易核查。

　　【回复说明】

　　龙薇传媒已填报前述股权转让事项相关内幕知情人名单，此外公司及万家集团的相关内幕知情人名单也已填报，公司汇总后已通过上海证券交易所报送系统上传。