2015年沪深两市上市公司商誉金额尚为6487亿元，不到一年，上市公司商誉金额增长已超过40%。高溢价并购热门题材多为中小创，一家公司5.6亿元商誉背在身上，承诺的高增长又成泡影，对资本市场的杀伤力可想而知。

　　商誉，这是一个专业性颇强的会计术语，可是，在2月8日证监会对31份政协提案的答复中，由并购重组引发的“商誉”以及“商誉减值”被放到了空前重要的地位。

　　这是为什么？

　　证监会答复中明确提到，“近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。”“大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展”；“我会重点关注……尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”。

　　那么，什么是并购重组产生的商誉和商誉减值呢？

　　简单地说，如一家上市公司通过发行股份（定向增发）或现金收购某一标的资产，通常采用溢价方式，假定该标的资产账面净值1亿元，上市公司以4亿元即溢价300%收购，那溢价部分即3亿元便构成“商誉”。为什么1亿元的资产要出资4亿元收购？据说该资产盈利能力很强，年盈利4000万元，4亿元收购4000万盈利也就是10倍的市盈率，不是很合算吗？但事与愿违，这块高溢价收购来的资产并没有实现承诺利润，假定只实现1000万元，尽管差额3000万元由被收购方补足，可3亿元的商誉却要大幅计提减值，可能是分三年计提，一年减值1亿元，也可能分两年计提，则一年需计提1.5亿元，势必严重吞噬企业利润甚至迎来巨亏，如此等等。

　　还是让我们举实例说明。

　　中小板上市公司英飞拓，去年10月25日披露三季报时预告全年盈利为6000-7000万元，而今年1月14日发布的修正公告竟为亏损4-4.5亿元！公司解释巨亏的原因是：“截至2015年末，公司形成商誉资产余额约7.89亿元，主要由三项非同一控制下的收购交易形成：1、2012年收购March100%股权；2、2014年收购Swann97.5%股权；3、2015年收购藏愚科技100%股权。”“公司预计Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值，从而对2016年度经营业绩造成不利影响，商誉资产余额亦相应大幅降低。”

　　原来，英飞拓于2014年出资8716.86万美元收购Swann的97.5%股份，并代Swann偿还特定债务2496.38万美元（合计11213.24万美元），而Swann净资产不过2000万美元，即溢价560%收购，仅此一项收购产生商誉就在9000万美元，即近6亿元人民币。当时一再声称作为电子安防企业，Swann效益如何如何出色，可不到两年时间便倒下啦！而2015年出资2.1亿元收购的藏愚科技（智能家居企业），净资产仅0.63亿元，溢价率同样达333%，收购第一年（2015年）就未完成盈利承诺（差几百万元），被收购者予以补足，到了2016年盈利差距更大，这就不得不动用商誉减值这个真家伙啦！

　　就这样，两项高溢价购并，因商誉减值一下子去掉4-5亿盈利！这还没完，因商誉减值不会一年计提完，明年，乃至后年还有好戏看呢。

　　实际上，并购重组中溢价几倍还不是最厉害，更有溢价十几、几十倍的，特别是诸如IP泛娱乐、网剧、手游、VR、AR，以及各种各样的智能安防、题材，都炒到天上去了。一旦从天上回归实地，故事讲不下去了，等待着的便是商誉的大幅计提……
　　那家正在接受证监会审查的山东墨龙，问题不也是出在“应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备”上吗？

　　根据东方财富网数据，截至2016年三季报，沪深两市有1653家上市公司，共计产生商誉达到9260亿元（平均一家5.6亿元）。而2015年年报两市上市公司产生的商誉金额尚为6487亿元，不到一年时间，两市上市公司商誉金额增长已超过40%。而众所周知，这种高溢价并购热门题材的多为中小创，一家中小企业，5.6亿元的商誉背在身上，承诺的业绩高增长又成了泡影，对资本市场的杀伤力该有多大啊！