近日，罗顿发展公告称，公司拟作价19.98亿元收购深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易”)100%的股权，较评估增值17.77亿元，增值率高达801.63%。

　　举报老同学

　　对于上述重组事项，一位接近罗顿发展的知情人士苏建(化名)对《国际金融报》记者表示，“本次重组事项实际上是李维伙同其妹夫利用所谓重组罗顿发展而进行的非法借壳上市，意图将本来劣质的易库易资产包装成优质资产，然后卖给罗顿发展，其他股东并不支持该重组事项。”

　　同时，苏建向记者提交了一份举报材料，表明李维早有“前科”。

　　据《国际金融报》记者了解，2017年12月中旬，罗顿发展的前控股股东海南黄金海岸集团有限公司的股东、罗顿发展的创始股东成员昂健和苏晓萌向证监会实名举报：李维曾多次非法侵吞上市公司核心资产，伙同其妹夫夏军以重组名义搞非法借壳上市。

　　据记者了解，上述举报材料已经同步递交给证监会、上交所以及海南证监局。

　　《国际金融报》记者发现，罗顿发展上市近二十年来，实控人与股东之间的矛盾频发，早已曝光在媒体的闪光灯下。这一次的重组事项又成为了矛盾激化的新导火索。

　　罗顿发展创始股东之间缘何反目？举报内容指出的李维非法侵吞上市公司核心资产究竟所指何事？老同学反目有何隐情？

　　创业与举报

　　罗顿发展故事的开头，有着电影般梦幻的开局。

　　苏晓萌和李维是安徽合肥某高中同学，昂健和李维是合肥某高校的校友。怀揣着创业梦想，1987年-1989年三人分别来到海南后决定共同发展。1992年，三人共同成立了黄金海岸集团有限公司(以下简称“黄金海岸集团”)，在黄金海岸集团中，苏晓萌持有20%股权，昂健和李维分别持有40%。

　　1993年5月，黄金海岸集团成立了全资子公司海南黄金海岸物业管理服务公司。

　　1996年5月，三人为了海南黄金海岸物业管理服务公司改制上市，共同成立了三家公司，分别是：海南罗衡机电工程设备安装有限公司(下称“罗衡机电”)、海口罗顿电子技术发展有限公司(下称“罗顿电子”)、海口建能房地产开发有限公司(下称“建能房产”)。然后，将黄金海岸集团的股东由自然人苏晓萌、昂建、李维变更为罗衡机电、罗顿电子、建能房产。

　　1999年3月，海南黄金海岸物业管理服务公司在上市过程中更改名称为海南罗顿旅业股份有限公司，现名称为罗顿发展股份有限公司。

　　罗顿发展于1999年2月上市，当时的控股股东为海南黄金海岸集团，持股比例为44.59%。

　　苏建表示，出于对李维的信任，昂健和苏晓萌并未在股份公司中出任有关职位，李维成为罗顿发展的董事长兼法人代表。“然而，足够的信任未能换来李维的真心”。

　　苏建称：“李维通过减持转让等方式将黄金海岸集团的股权逐渐稀释，目前黄金海岸集团的股权已经不在罗顿发展公司股东之列。”

　　据记者查询发现，黄金海岸集团事实上从2012年5月起就开始逐步减持罗顿发展股份：

　　2012年5月2日至6月13日减持790.22万股；2012年7月17日减持395.11万股；2012年9月5-6日减持37.84万股；2012年9月12日减持554万股；2012年11月7日减持800万股；2012年11月8日减持819.1万股。

　　在上述小打小闹的减持之后，从2012年11月14日起，黄金海岸集团开始了规律性的大比例减持。

　　据股东权益变动公告显示，2012年11月14日黄金海岸集团减持2173.1万股，占罗顿发展总股本4.95%，同时罗衡机电(李维持股80%，苏晓萌和昂健分别持股10%)增持2195.06万股，占总股本5%；在之后的三个星期里，黄金海岸集团每周三均通过大宗交易系统减持4.95%的股份，同时罗衡机电每周除受让黄金海岸集团4.95%的股份之外，还会通过二级市场增持0.05%。

　　截至2012年12月5日，罗衡机电的总持股比例已经高达20%，成为罗顿发展的第一大股东，而前第一大股东黄金海岸集团的持股比例已经降至4.55%，不再是罗顿发展持股5%以上的大股东。

　　苏建表示，黄金海岸集团自2012年11月14日开始的连续每周三通过大宗交易系统减持4.95%的股份并不是黄金海岸集团方面的主动行为，而是李维单方面的强制行为。

　　据举报人透露，2012年11月13日，李维曾带人来到海口金海岸罗顿大酒店北12层黄金海岸集团财务室取走了包括黄金海岸集团在内的20多家单位的财务公章、公司账册及财务凭证。当时现场十分混乱，黄金海岸集团财务总监唐女士还曾向当地海口红岛边防派出所报案，并向记者提供了当时的报案材料。

　　“苏晓萌和昂健两位创始股东的股权被大幅度稀释之后，股东权益严重受损。”苏建表示，在试图沟通无果之后，苏晓萌和昂健决定向证监会实名举报李维。

　　记者发现，罗顿发展此前曾有过优质的体外资产，盈利多达亿元，与当前主营业务惨淡、连年亏损的罗顿发展本身形成巨大反差。

　　厦门证券代持之谜

　　厦门证券(现名“长城国瑞证券”)是罗顿系优质资产的重要成员之一。

　　举报材料显示，2000年12月，罗顿发展和黄金海岸集团收购厦门证券股权，具体付款线路为：罗顿发展通过黄金海岸集团转给北京中金财务咨询有限公司(下称“中金财务”)3000万元；黄金海岸集团通过竞法公司的股票账户7213转给中金财务5000万元；此外，还有2000万元从黄金海岸集团下属关联公司转给中金财务。

　　罗顿发展及黄金海岸集团共出资1亿元收购的厦门证券股权，其中50%的股权被直接登记到李维控制的北京罗顿名下(现名为稻德投资开发集团有限公司)，另外20%的股权当时被登记在罗顿发展名下，李维由此成为厦门证券董事长。

　　然而，记者查询罗顿发展历年的公告发现，有关厦门证券投资的事项，罗顿发展自始至终未做披露。直到2006年，有关媒体曝出罗顿发展持有厦门证券20%的股权，该项股权投资事项进入公众视野。

　　对此，罗顿发展公告称：罗顿发展并未实际持股厦门证券，而是受重庆渝建工程建设有限公司委托，以公司名义代其受让一汽实业总公司持有的20%股权，成为厦门证券的注册股东。随后，罗顿发展在证券监管机构的指导下，将20%的股权转让出去。

　　据苏建透露，事实上，厦门证券的股权在多次转让变动之后，最终又回到了李维的名下。厦门证券后来更名为长城国瑞证券，仅2015年度净利润就达到了1.54亿元。

　　天眼查显示，长城国瑞证券的股东分别为德稻投资(原北京罗顿)和中国长城(7.290， 0.66， 9.95%)资产管理公司，其中德稻投资持股比例为31.45%。而德稻投资是罗衡机电的全资子公司，受李维控制。值得注意的是，虽然德稻投资的持股比例并不高，但是天眼查仍然将李维视为疑似实际控制人。

　　苏建认为，虽然李维强令罗顿发展公告称与厦门证券的股权没有关联，但事实上，李维通过非法运作，将原本由罗顿发展和黄金海岸集团共同出资购置的股权放进了自己的腰包。据举报材料称，厦门证券每年能够实现亿元规模的盈利，如果属于上市公司体系，那么罗顿发展每年可以分得数千万元的红利。

　　“然而，李维为了一己私利，将优质资产通过一些手段划入自己名下，实则是对罗顿发展利益的非法侵占，损害了中小股东的权益！”苏建直言。

　　《国际金融报》记者联系到罗顿发展的董秘林丽娟，她对记者表示，“上述问题均已在此前的公告中有过明确的回应，一切以公告为准。厦门证券属于代持行为，股份公司自始至终与其没有直接的关系，上市公司也已经按照要求进行整改。对于实控人李维的个人投资行为不作出任何回应和评价。”

　　“肥肉”沙河高教园区

　　苏建表示，除了上述利益侵犯，罗顿系资产的另一块“肥肉”也被李维个人吃掉了大半。

　　苏建透露，罗顿系资产主要包括金海岸罗顿大酒店、厦门证券和北京罗顿投资有限公司旗下的北京沙河高教园区开发建设项目，其中沙河高教园区项目规模庞大，是整个罗顿系最大的一块资产。

　　2001年，罗顿发展决定投资沙河高教园区建设项目。罗顿发展出资5000万元成立北京罗顿，作为高教园区项目的投资人，其股权结构为黄金海岸集团出资2000万元占40%，海丽实业出资1500万元占30%，罗衡机电出资1500万元占30%。

　　北京罗顿成立后，随即成立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(罗顿沙河)作为沙河高教园区的实体开发商，其股权结构为上市公司罗顿发展出资1250万元占25%，北京罗顿出资2500万元占50%，沙河建设出资1250万元占25%(该笔资金共3750万元于2012年被确认为由罗顿发展在没有书面协议、未履行董事会审批程序、没有在《请款申请单》上签字批准的情况下转给黄金海岸集团，再分别转给北京罗顿和沙河建设用于沙河稿件园区建设的注资)。

　　2002年8月，罗顿沙河的注册资本由初始的5000万元增至1亿元，北京罗顿、罗顿发展和沙河建设的出资各增加一倍，股权比例不变。

　　从上述北京罗顿和罗顿沙河出资情况可以看出，包括黄金海岸集团和罗顿发展在内的罗顿系，是高教园区项目的主要投资人。

　　但随后不久，上述股权开始发生巨变。

　　2002年11月28日，罗顿发展将其认缴的2500万元中的1250万元出资转让给北京罗顿。

　　2003年7月，罗顿沙河的注册资本由1亿元增加至3亿元，但是这一次罗顿发展的出资仍保持1250万元，并未同步进行增资，所占比例仅剩4.17%。反观李维个人控制的北京罗顿，其凭借罗顿发展担保获得的贷款资金入股，出资总额增至2.125亿元，所占比例升至70.83%。

　　举报材料显示，罗顿沙河自设立至今，注册资金已增至3亿元，罗顿沙河作为北京沙河高教园的主力项目开发企业，迄今累计销售收入已达30多亿元。

　　在举报人看来，其所有运作资金和投资都来源于罗顿发展及黄金海岸集团的自有资金和担保贷款，然而，由于罗顿发展并没有对其进行增资，导致罗顿发展在该项目中的获益较少。李维则通过其控制的70.83%股权，获得了巨额收益。

　　对于股东举报的相关问题，董秘林丽娟则直言，“罗顿发展后期未对沙河项目进行增资扩股是股份公司基于商业、战略层面等多方面的综合考虑。公司在此前的资金内控上确实存在不足，目前已悉数收回了投资金额，也按照监管要求加强了自身的资金审核监管措施。”

　　然而，在沙河高教园区项目被广泛看好的情况下，罗顿发展为何不对其增资，实在令人费解。对此，董秘林丽娟并未正面回答上述问题。

　　“非法”借壳上市提案

　　主营业务表现惨淡，让罗顿发展连年亏损。

　　2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”。

　　苏建表示，优质资产的多次“被”剥离，并让李维个人获取了巨额收益，也让当初一起“打天下”的创始人对李维丧失了信任，股东之间的矛盾愈加激化。

　　此次易库易重组案的提出，更是成为了股东之间的矛盾爆发的导火索。

　　事实上，早在2016年，罗顿发展就谋划过收购易库易的事项。但是，由于易库易当时的实际控制人夏军是李维的妹夫而引来监管层的关注，要求上市公司补充披露：“李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议；交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市”等一系列信息。

　　面对监管层的问询，2016年12月，罗顿发展公告称，因推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止交易。

　　然而，连年亏损的罗顿发展并不想放弃此次并购案，因为如果2017年年底前没有大额非经常性损益对冲，2018年公司恐怕又要“披星戴帽”。

　　在业绩压力下，10月17日，罗顿发展的重组预案再次出炉。此番新推出的交易草案与此前相比，主要的变化在于：李维控制的宁波德稻，于2016年12月收购了标的资产51%股权，因而标的资产的实际控制人已经由夏军变更为李维。

　　因此，本次重组之后，公司的实际控制人并不会发生变化。不过，这也引发了市场对此次交易是否涉嫌规避借壳上市的疑问。

　　林丽娟对此表示，上述重组预案已经充分披露，监管层的质询也进行了明确回复。不过目前尚还只是预案，没有经过股东大会的审议，重组事项尚存在不确定性。

　　值得一提的是，昂健和苏晓萌在举报材料中指出，李维目前已经被边控，近期潜逃海外，并遥控指挥境内各种“非法行为”。

　　对此，《国际金融报》记者向罗顿发展求证，林丽娟表示，“实控人被边控的情况并不属实，但李维的具体行踪不方便对外透露。”

　　苏建指出，“对于上述举报事项，可以接受当面对质，也希望李维能够站出来接受监管方的质询。”