8月21日宣布停牌筹划重大事项的中国天楹(行情000035,诊股)披露了本次重组草案，该公司希望通过一笔近86亿元的并购将环保业务拓展至全球20多个国家。

　　中国天楹（000035）12月26日晚间公告，拟向华禹并购基金、中平投资等共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。

　　江苏德展100%股权的交易价格确定为85.73亿元，其中以股份方式支付对价84.67亿元，以现金方式支付对价1.06亿元。同时中国天楹拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过6.96亿元配套资金。

　　江苏德展旗下实际资产是其子公司Firion于2016年9月15日收购的注册在西班牙的环保企业Urbaser的100%股权。据悉，Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，具有稳定、持续的盈利能力和现金流入。业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区。

　　江苏德展间接控股子公司Firion于2016年9月15日与Urbaser原股东ACS签署《股权购买协议》以购买Urbaser 100%股权，购买价款为11亿欧元，Firion已根据约定于2016年12月7日前，将9.59亿欧元汇入ACS指定银行账户，并将按照约定履行后续付款义务。

　　中国天楹表示，本次交易是上市公司实现固废管理全产业链拓展和全球布局的关键战略举措，本次重组完成后，Urbaser将成为上市公司下属子公司，上市公司的业务触角将延伸至全球20余个国家和地区，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力将得到提升。

　　事实上，中国天楹在2016年就参与了Urbaser股权收购。2016年6月24日中国天楹与华禹基金共同发起设立华禹并购基金，于2016年9月15日成功通过其海外持股公司Firion与西班牙ACS公司订立协议，收购Urbaser 100%股权。上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权。

　　财报显示，Urbaser上半年营业收入67.32亿元，归母净利润2.02亿元。2015年度归母净利润3.8亿元，2016年度归母净利润1.58亿元。2016年度Urbaser净利润有所下降，主要系英国Essex垃圾处理项目计提大额资产减值损失所致。

　　目前公布的仅是本次重组计划草案，本次交易达成除了需要公司股东大会审议、中国证监会核准之外，还需要西班牙市场与竞争委员会反垄断审查、葡萄牙竞争局反垄断审查。不过此前，Firion收购Urbaser项目已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2016年11月16日，该交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查，同时通过了西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。

　　未考虑配套融资情况下，交易完成后，公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司股份从43.19%降至20.93%，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变更。中国天楹股票自12月27日起继续停牌，待深交所事后审核且上市公司予以回复后另行通知复牌。