陈梦霏 叶露 

　　来自微信公众号：野马财经

　　作者丨陈梦霏 叶露

　　来源 丨野马财经

　　这场自导自演的跨国财务造假闹剧，终于还是被揭穿了。

　　造假风波未了，又传来雅百特的人事震荡。12月19日晚间，雅百特（002323.SZ）公告称，董事长等12名董监高集体辞职。

　　离职名单包括董事长陆永，5名董事褚衍玲、顾彤莉、李冬明、陈建辉和刘元玲，2位独立董事赵阿平、单少芳，以及3位监事施妙芳、张庭、王国红和董事会秘书张明。

　　常言“NO作NO die”，雅百特是搬起石头砸了自己的脚，董事会都没人了，一票股东只有“干瞪眼”。

　　近日，雅百特被证监会处罚的公告如同一颗深水炸弹，水面平静，海底已千疮百孔，历时8个多月，坐实了雅百特的财务造假之嫌。

　　雅百特也申辩过，不过据证监会新闻发言人常德鹏披露，证监会否决了雅百特的申辩，对公司顶格处罚60万元，实控人陆永被罚30万元，终身禁入证券市场。

　　北京威诺律师事务所合伙人律师杨兆全直言：“60万确实太低，对违法者起不到应有的震慑作用，应该在未来证券法修改中予以解决。”

　　被罚只是结果，财务造假是手段，那原因是什么呢？野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，此次高大上的跨国财务造假，或源自于两年前的一场“对赌”。

　　市场对此的反应不用多说，股价连吃了2个跌停，本来20日开盘也被砸跌停了，但最终收于7.88元/股，下跌6.41%，这几天市值蒸发近20亿。

　　虚增近6亿营收，雅百特遭遇信用危机？

　　为了避免追查，被外界质疑，雅百特采用了跨国财务造假的手段，不仅给外界营造了一个业务领域广泛的高大上形象，还虚构了盈利的假象。

　　证监会历时数月的调查结果显示，雅百特于2015—2016年9月，通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。

　　其中，2015年虚增收入4.8亿元，虚增利润2.3亿元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；2016年1至9月虚增收入1.01亿元，相应虚增当期利润2，423.77万元，虚增利润占当期利润总额约11%。

　　从2015年的年报里，或许可以一窥端倪。据年报披露，2015年雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目中，实现营业收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。

　　但证监会调查后发现，雅百特根本就没有参与这个项目的建设，只是找了一家海外公司伪造了一个虚假的工程建设合同，但合同并未履行。至于汇款则主要来源于中国境内的公司，并非巴基斯坦方面，说好的2亿营收随风飘散。

　　此外，为了伪造“真实”的资金流，雅百特在2015年以虚假采购的方式将资金转入数家关联公司，而后又通过客户方将资金以销售款名义转回，构建资金循环的假象。

上图为2015年现金流量表

上图为关联交易

　　“这是一种很常见的方式，很多中小企业都会用，让现金流好看一点，但作为上市公司如此明目张胆，勇气可嘉。其15年的经营性现金流入流出同比均翻倍，且与关联方的交易往来频繁，存在虚假增加资金流的嫌疑”，中级会计师陈艳告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）。

　　当然，自食恶果的是公司本身。在收到证监会的处罚书后，雅百特做得最多的事就是道歉，可道歉弥补不了损失。

　　12月17日，雅百特公司董事长陆永在公司官网上发布了一封《公开致歉信》，开篇言辞恳切、声泪俱下地表达了其真挚的歉意，但信中那句“诚信是上市公司生存之本”，与雅百特夸张的财务造假手段对比，却显得讽刺至极。

雅百特董事长《公开致歉信》>雅百特董事长《公开致歉信》

　　重要的是，有了前科，雅百特在资本市场的信誉将被大打折扣，其2017年的财报可信度也会随之降低。从半年报的数据来看，有些数据颇值得揣摩。

　　2017年半年报数据显示，雅百特期末存货余额超12亿，但未见跌价准备计提，公司自身的解释是一部分为已完工未结算的，但都是大工程信用程度高，故没有相关跌价准备。

上图来自2017年半年报

　　且值得注意的是，1.6亿的其他应收款也没见有相关坏账准备。按照其会计政策，合并范围内子公司、保证金、押金、备用金不计提坏账，其他往来款按账龄计提对应坏账准备，可奇怪的是，雅百特也并未按照自己制定的会计政策来。中级会计师则表示“这公司挺自信的”。

　　而第三方荐股机构济安鉴股给予的评级为“BB”，意味着公司发展可能遇到瓶颈，正常经营产生的现金流量不足，偿债能力较弱，投资价值低。

上图来自济安鉴股APP

　　与此同时，“济安金信上市公司竞争分析系统 ”给出了“疑似存货后进先出法应用不当、将营业性租赁列为销售收入、未将资产冲销或计提准备以确认损失”的阐述。

　　野马财经就上述问题致电雅百特，但截至发稿，未取得回复。

　　所谓“立下来的flag，跪着也要完成”，但跪错了方向，为了完成2年前签下的对赌，雅百特也是剑走偏锋。

　　两年前的一场 “对赌”

　　2015年下半年，雅百特借壳中联电器上市，拉萨瑞鸿投资管理有限公司（下称“瑞鸿投资”）成为中联电器控股股东，持股达44.68%。当年8月27日，证券简称正式变更为“雅百特”。

　　然而“天下没有免费的午餐”，中联电器的“壳”也不是白借的。交易中，中联电气与瑞鸿投资、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（下称：“纳贤投资”）签署了一份《业绩补偿协议》，也就是俗称的“对赌协议”。

　　协议约定，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。

　　这个任务对于当时的雅百特来说，究竟难不难呢？至少从当时的增速来看，so easy好伐，可令中联电器原股东没想到的是，这可能是粉饰后的数字。

　　根据中联电器2015年1月28日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》， 2012 年、2013 年及 2014 年雅百特实现合并口径的营业收入分别为 1.27亿元、1.50亿元、4.96亿元，实现归属于母公司股东的净利润0.13亿元、0.20亿元、1.06亿元，翻倍增长。

　　2015年交出的首份成绩单“亮瞎眼”，实现的营业收入约为9.26亿元，净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%，刚达业绩目标。

　　可到了2016年，雅百特业绩出现负增长，净利润才2.41亿元，这与雅百特在“对赌协议”中承诺的3.61亿元的业绩相比，整整相差1.2亿。

　　更让人诧异的是，从对赌的第一年开始，雅百特就开启了造假之路。15年剔除虚增的2.3亿利润，所剩无几，更别提能达到对赌的要求了。

　　所以从2015年开始，雅百特就已经认定了凭借业务完成不了业绩承诺，选择了走捷径，只是，这条路的终点不是鲜花与掌声，而是深渊。

　　雅百特该赔多少？

　　雅百特受到证监会处罚，已是铁板定钉的事。而眼下大家更加关注的是：雅百特的对赌协议如何去完成？若完不成，将遭遇什么？投资者的损失谁来负责？

　　其2017年半年报显示，今年上半年，公司实现营业收入6.24亿元，同比增34.10%，净利润为1.17亿元，较上年同期增长57.34%。

　　眼下距离2017年年底已不足两周，而雅百特距离4.76亿元的盈利目标尚且相差3.95亿元，这对于身陷“泥潭”、公司高层溃散的雅百特来说，可谓是“难于上青天”。

　　杨兆全律师告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）：“既然是财务造假，实际业绩未达到对赌条件，具体承担的违约赔偿责任，要根据双方具体合同条款执行。”

　　按照《业绩补偿协议》约定：若雅百特在利润补偿期间内，每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，雅百特将以股份补偿的方式对中联电器进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

　　按照上述算法，野马财经给大家算了一笔帐。除去雅百特因财务造假累计虚增的近2.6亿元利润，签署协议的瑞鸿投资和纳贤投资在2015年—2016年需补偿中联电器4900万股左右。

　　再加上90%完不成业绩对赌的2017年补偿份额，也够雅百特喝一壶的。本来此前雅百特就2016年未完成业绩对赌发布公告称正在商议补偿事宜，但证监会调查结果还未出来。现在结果出来了，麻利赔吧。

　　不过，话说回来，从股价的走势和中联电器的原实控人季奎余的一路减持来看，人家还真不一定想要再多的股份。

　　除了对赌协议的赔偿，投资者因财务造假股价下跌造成的损失该怎么算呢？威诺证券维权团队认为，雅百特已被确认存在虚假陈述等违法行为，投资者目前可依法发起索赔，要求赔偿损失。在2016年3月25日到2017年4月8日之前买入雅百特股票，并且在2017年4月8日后卖出或继续持有雅百特股票的投资者，可发起此次索赔，如果起诉人数众多，上市公司可能要承担亿元以上的赔偿。

　　话说回来，两年前的那份对赌协议，按照雅百特入主上市公司之前的营业收入和盈利水平，明显对雅百特不利，或许当时的雅百特也心知肚明。只可惜，“人心不足蛇吞象”，过分贪心只会“赔了夫人又折兵”。

　　雅百特的饮鸩止渴，您怎么看