作者 卖油翁

　　来源 市值风云

　　风云君百乐门代客泊车，学习了很多姿势，见过不少大手笔资本运作割完韭菜最后功成身退的，当然，一不小心玩过头最后自己掉坑里的也偶尔可见，今天就跟老铁们掰扯掰扯坑里的故事。

　　一、大佬一出手就知有没有

　　茂业商业也是资本市场的老人了，前身是成立于1953年的成都市人民商场，1993年改制为股份有限公司并于次年上市。曾用名有成都商场->成商集团->G成商->成商集团->*ST成商->成商集团。

　　铁打的上市公司，流水的大股东，在经历了股权分置、迪康集团全面要约收购、茂业商厦协议收购一系列变动后，最终尘埃落定，迎来了新的控股股东茂业商厦。

　　茂业商厦实际控制人是潮汕大佬黄茂如，2010年因牵涉某案件被调查。

　　大佬不在的那些日子，茂业商业过的很平淡。到了2016年，茂业商业小宇宙爆发，营收拔地而起、直插云霄，显然，这是通过资本运作得来的。

　　（数据来源东方财富Choice，单位亿元）

　　这不奇怪，茂业商业2015年年报里就透露了战略计划：

　　利用中国经济增长速度放缓，行业内出现大量并购重组机会的现状，通过并购重组现有优质百货企业，占领现成市场份额，实现低风险、高效率的扩张。

　　2015年4月14日停牌，拟向大股东茂业商厦及其一致行动人发行股份购买众多商业资产。

　　6月15日晚公布定增预案，交易标的为和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权，预估总价约85.6亿元，约为公司2014年末账面总资产的3.7倍，重组构成借壳上市，实际控制人不变。

　　注入标的的溢价都比较高，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%和709%。这么大的事不可能在2015年就完成，尤其碰上当时股灾，市场里一片狼藉。

　　主菜上来前先来个小点心，2015年10月以24.74亿元的现金将人东百货和光华百货纳入囊中。这手笔、这架势，一看就是要有好戏看了，重大资产重组多等一等也无妨。

　　二、命运坎坷的重组

　　黄老板不是个能闲下来的人，充满了干劲，一出手就是好几票：

　　在等待定增批复的过程中，2016年1月18日又酝酿新一起重大资产重组继续停牌；

　　2016年2月22日，证监会核准了茂业商业的重大资产重组（2015年）并做出定增批复，资产顺利注入。

　　2016年4月6日茂业商业发布重组预案，公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权，交易价格为15.653亿元，收购后维多利集团将成为公司控股子公司；

　　5月26股权完成过户之后立马停牌再次筹划非公开发行股票；

　　6月6日拟定方案为定增募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司股权并偿还银行借款，2016年8月10日，调整方案为收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行借款，金额22.67亿元。

　　最终2017年7月22日终止定增并撤回申请材料，原因是“由于近期公司股价出现了较大幅度波动，且随着我国宏观经济增速的放缓，部分标的资产业绩略低于预期，为切实保护公司及广大投资者的利益”。

　　来看看上次定增标的表现？

　　2017年4月26日，茂业商业年报揭开了注入资产业绩的红盖头，业绩均较承诺有点缩水。 

　　重组时业绩承诺为2016年、2017年、2018年实际净利润分别不低于71，101.10万元、77，922.22万元、83，970.34万元。2016年扣非后的净利润为56，908.48万元，较承诺净利润71，101.10万元，完成率仅80%。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市业绩不足需进行补偿，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

　　构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　根据当时签订的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资需回购股份所应补偿的股份，由茂业商业以1元对价回购并注销，通过这种方式使所有持股人手中的股份每股净资产增加。

　　另一种方式是股份无偿划转，大股东等补偿义务方将同样数量的股份赠给其他中小股东，送股后不除权，不过这种补偿方式的前提是第一种回购补偿方案被股东大会否决。

　　你猜茂业商业会选哪一种？股民会选择哪一种？

　　三、送股送出4跌停，今年又到“送股”时？

　　2016年茂业商业股东大会开完，董事会报告等6项议案顺利通过表决，只有业绩补偿议案被否决，股民高票反对，比例高达95.9%。

　　茂业商业选择了回购注销，但，没办法，A股股民历来对股份回购无感，不过一听说高送转就很开心，股份赠送那就更兴奋了。

　　在上交所的问询下，茂业商业5月3日发布公告，确定业绩补偿转赠股份的股权登记日为 2017年5月5日，每10股送3.88股不除权。

　　天大的利好了对不对，熬过5月5要啥啥都有。但从5月4日，股价就像吃了泻药，直接4个跌停，送股还送出跌停来。

　　这也不奇怪，4月11日股东大会后在送股预期之下，前期买入的都获利了，即使以5月5日收盘价11.5元计算，每10股获赠3.88股，成本就是8.285元/股，有赚就跑这很符合A股股民的人设。

　　那么问题来了，风云君从2017年半年报里扒出和平茂业、华强北茂业等几个注入资产的净利润之和是32864.5万，与承诺的2017年全年77，922.22万还有不少差距。今年大概率又要补偿送股了。

　　最近一次公告显示，控股股东茂业商厦累计将手中92.09%茂业商业的股份质押融资了，有意思的是几天后，又公告了茂业商厦的增持计划，6个月内拟增持公司股份不低于1亿元，不超过5亿元。

　　有意思在哪呢？一方面是股价跌跌不休，不知道是不是快到平仓线了，所以继续质押股票，换来资金增持。

　　另一个问题是上次送股后4个跌停的酸爽还尤在眼前，这次如果业绩承诺不达标，再次补偿送股，历史会不会重演？