来源：中经金融

　　历经两轮调整，越秀金控发行股份收购广州证券32.765%股权日前获有条件通过。待交易完成后，越秀金控将由原先的控股，变为全资拥有广州证券。

　　《中国经营报》记者注意到，截至12月1日，上市公司并购重组审核进度表显示，上述事宜仍处于“申请人落实并购重组委会议意见中”。而11月17日公布的并购重组委会议意见则为，越秀金控需补充披露两项内容，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　由此，作为补充披露内容之一，广州证券所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险再次受到市场关注。与此同时，越秀金控此前公布的最新并购重组方案，相较其去年12月披露的重组预案，无论在募资对象数量上还是募资金额方面均出现较大变动。一位多年从事并购业务的资深人士向记者分析指出，出现这些变化很大程度上是因为受到今年2月份的“再融资新规”的影响。

　　并购一波三折

　　根据证监会11月17日公布的审核意见，对越秀金控提出如下要求：“补充披露标的资产所涉‘吉粮债’案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。补充披露评估基准日后可比上市公司股价波动是否影响本次交易定价依据的适用性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。”北京市中伦律师事务所律师出具报告认为，上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响， 不会对本次交易构成实质性障碍。

　　12月5日，记者联系越秀金控向其求证补充披露内容的落实情况，该公司有关人士表示一切以公告为准。

　　上述资深人士告诉记者，常规来说，如果（标的企业）有诉讼在身，会对并购交易有影响。但从可量化的金额来看，相对于广州证券的规模，这一诉讼的影响不算特别大。“所以重组委给他们有条件通过，让他们去落实这个问题，但不会成为障碍。”他解释称，广州证券涉及“吉粮债”案，从表面情况来看，其最大的风险是可以封顶的，即把承销的3亿元债券赔给投资人，但通常承销商只会做适当赔偿，风险敞口不会到3亿元。

　　不过，这一交易也并非一帆风顺。越秀金控并购广州证券的最初草案公布于2016年12月26日，此后，受再融资新规影响，有6家投资方选择退出，今年2月26日，越秀金控发布了修订后的并购方案，配套募集资金总额由原来的不超过50亿元缩减至最高不超过28.4亿元。2017年7月26日，越秀金控向证监会申请中止审核本次重组材料。

　　3个月后，越秀金控重启收购事宜，于10月26日公布了第三版重组方案。11月17日，越秀金控发行股份购买资产终于获有条件通过。

　　据最新方案显示，越秀金控仅拟向广州越企1家发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.28亿元，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余2800万元用于支付中介费用等。这与其最初预想的，“向10家特定对象募集配套资金不超过50亿元，除了5亿元作为现金支付对价外，剩余45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用”的情形相差甚远。

　　广州证券增资落空

　　在“审核注重配套融资必要性”这一逻辑基础上，越秀金控之所以一次次调整重组方案，配套募集总额一降再降，还有一个可能性是“广州证券不缺钱”。

　　上述资深业内人士指出，从客观数据可以看出来，广州证券各种负债率指标在业内算是比较低的，当然广州证券的业务规模也很小，故而（监管对其）使用资金的用途可能存在一定疑问。他表示，“该交易募集资金最后只剩下支付交易对价和中介机构的费用，这种情况在所有并购项目里，是募集资金的最底线。”

　　此前，越秀金控的重组方案两度提及，拟将部分配套募集资金用于补充广州证券资本金。彼时，业内预计，无论是40多亿元还是20多亿元的资本金补充，都会帮助广州证券快速提升行业地位。

　　不过，最新重组方案已经预示着，越秀金控意欲通过此次并购交易募集配套资金继而补充广州证券资本金的计划或将落空。但从收益角度，越秀金控可能会继续考虑为广州证券增资。

　　记者就“吉粮债”案进展情况、以及公司下半年经营情况等事项向广州证券提出采访需求，但截止到记者发稿未得到回应。

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