重组报告书显示，公司拟通过发行股份购买资产的方式，以总价32.21亿元向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药2.262亿股内资股（占其总股本的50.04%）股份。交易完成后，东阳光药将成为上市公司控股子公司，东阳光科产业将延伸至医药工业领域。

　　之所以要跨界医药行业，东阳光科解释称，近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受市场波动影响较大。

　　不过，市场对此似乎并不看好。11月27日，东阳光科盘中一度跌停，收盘报6.78元/股，跌幅达5.76%。

　　跨界医药领域

　　根据公告，本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，同时继续维持其于香港联交所的上市地位，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。

　　东阳光药于2015年在香港联交所挂牌上市，专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品的开发、生产及销售。

　　在此前，有观点指出，目前的政策环境下，能否对2015年才上市的东阳光药实施重组还存在重大不确定性。对此，上述负责人向21世纪经济报道记者表示，在政策与监管层面此次收购都不存在障碍。东阳光科在上述报告书中也指出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。

　　2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

　　之所以要跨界医药行业，东阳光科解释称，由于国内铝电解电容器行业过快发展，产能扩张速度远超需求扩张速度，造成产能过剩和市场过度竞争等不利影响，导致行业曾一度陷入低迷期。虽然随着国家“十三五”规划的落实和供给侧结构性改革的推进，行业情况已有所改善，但产品同质化、市场过度竞争等不利因素仍存在持续影响。

　　同日，东阳光科控股股东深东实发布增持计划公告，在复牌后6个月内，在包含受让员工持股计划的基础上，深东实将合计增持股数不超过4937.75万股，增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%。此前在2017年10月10日，东阳光科曾公告，控股股东深东实将受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份即1693.18万股（占公司总股本的0.686%）。

　　对此，东阳光科表示，本次的额外增持，彰显了大股东对公司未来转型发展的信心。

　　高业绩承诺

　　在上述报告书中，涉及的盈利预测补偿期间调整为2018年、2019年和2020年，涉及的宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年和 2020年各年度净利润数均调整为分别不低于5.77亿元、6.53亿元和 6.89亿元。

　　此前重组草案披露，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018 年、2019年期间各年度净利润数分别为不低于4.80 亿元、5.75亿元、6.52亿元。

　　不过，东阳光科标的公司作出的高业绩承诺的合理性，也受到部分市场人士质疑，“东阳光药业承诺标的业绩与近几年净利润差别较大。”根据公告，公司2015年、2016年净利润仅分别为2.66亿元、2.96亿元。

　　对此，东阳光科解释称，医药制造业鼓励性产业政策和抗病毒药物市场的快速增长为东阳光药未来的盈利提供了良好的市场环境，“东阳光药 2015年净利润相比2014年增长96.36%，2016年净利润相比2015年增长43.22%，净利润快速增长源于报告期内盈利能力较强的可威颗粒剂产品销售收入快速增长及销售占比提升。”

　　第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣向21世纪经济报道记者指出，抗病毒药物具有较大的空间，东阳光药核心产品可威产品生命周期长、市场需求大、竞争力较强，其中还有专门针对儿童研发的颗粒剂，该产品还享有全国独家剂型专利保护至 2026年，有较高的市场进入壁垒，“相较于其他制造业来说，医药工业的利润相对较高。”

　　东阳光科也在上述报告书中提供了东阳光药最新的财务数据：东阳光药2017年1-6月收入同比增长19.19%，归属于母公司股东的净利润3.02亿元，占2017年承诺净利润 4.80亿元的62.92%，同比增长40.41%。

　　（编辑：张伟贤，如有意见建议请联系：zhangwx@21jingji.com）