余兴喜

　　来自微信公众号：余兴喜谈公司治理

　　9月5日，上市公司超华科技发布公告称，公司于9月4日收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。当日，超华科技股价跌停。

　　信息披露违法违规，一直是上市公司违法违规的主要类型。在上市公司的各种违法违规中，信息披露违法违规始终高居榜首。据有关资料，2016年中国证券市场违规失信记录2930起，其中信息披露违规失信1265起，占比43.17%；1999~2005年的各种违规行为中，信息披露违规占比74%。对信息披露的监管，是监管机构对上市公司监管的核心。依法合规进行信息披露，是上市公司规范运作的基本内容。

　　那么，为什么需要信息披露？

　　古往今来，但凡交易，买方都要获取交易对象的信息。对于一般的商品，买方主要通过看货获取交易对象的信息，多数情况下也通过向卖方询问来获取交易对象的信息，卖方也会主动介绍自己的货物，这里的问答和介绍就是一种信息披露。一般的货物可以通过看获得交易对象的重要信息，而一些复杂的货物其重要信息很难看出来，就要依赖卖方的信息披露了。我国古代有许多卖方诚实披露信息的故事，“山宾货牛”就是一例。南北朝时期梁朝有个叫明山宾的人，他虽然博学多才，在朝里做大官，但为人淳厚老实，家里贫困。一日他把自己乘坐的牛牵到集市上卖，收钱之后才想起牛得过病，于是追上去对买主说：“这牛曾经得过漏蹄病，虽然治好很长时间了，但恐怕以后还会复发，不得不告诉你。”买主听罢急忙追回了牛钱。这也说明，如果卖家不披露，买家很难获得这牛曾经得过病且有可能再犯的重要信息。公司这种交易对象远比牛复杂千万倍，如果没有适当的信息披露，其交易便难以进行。

　　首先，按照尤瓦尔·赫拉利在《人类简史》中的说法，公司与某个政权一样，是“由想象所建构的秩序”。它不是一个实物，虽然它的某些实物资产是看得见的，但它有太多的东西是看不见摸不着的。一家公司究竟是什么样的，具有什么样的功能和价值，只能通过语言文字来进行描述。

　　其次，不但公司股票等证券的买方需要公司的信息披露，卖方同样需要。公司的股票等证券在发行时，公司是发行人，是卖方；但从它完成发行在交易所交易起，买方和卖方都是市场的投资者，都要依赖信息披露来判断证券的价值。

　　可以说，从公司股票交易产生的那天起，信息披露就产生了，只不过最初的信息披露都是“王婆卖瓜”式的自卖自夸，以至于股市欺诈横行，许多人损失惨重。发生在1720年的英国“南海泡沫”事件最为典型，并为经济学贡献了一个专有名词。南海公司成立之初，为了提升人们对英国国债的信心，认购了1000万英镑的英国国债。作为回报，英国政府对该公司经营的酒、醋、烟草等商品实行了永久性退税政策，并给予其对南海（即南美洲）的贸易垄断权。1719年，英国政府允许中奖债券与南海公司股票进行转换。同年年底，南美贸易障碍扫除。南海公司夸大业务前景，使得人们相信南美的地下埋藏着巨大的金银矿藏，南海公司会将“金砖银块”源源不断地运回英国。1720年，南海公司通过贿赂政府官员提出股票换国债计划，并在2月2日获得了英国下议院的通过。瞬间，南海公司的股价便从129英镑跳升至160英镑；当上议院通过该议案时，又涨到了390英镑。到7月份已超过1000英镑，半年涨幅高达700%。在南海公司的示范效应下，只要发起人说他的公司能获得巨大利润，其股票就会被疯抢。为了制止各类“泡沫公司”的继续出现和膨胀，英国国会通过了《泡沫法案》。随着市场泡沫的不断挤出，南海公司的股价从7月份开始下跌，9月份跌至175英镑，12月份跌至124英镑。年底，政府对南海公司的资产进行清理，发现其实际资本已所剩无几。

　　当然，良好的信息披露不可能自发地形成，必须要有强制性的规则来保证，这就促使了信息披露制度的建立。英国1720年的《泡沫法案》被认为是信息披露制度的起源，而1844年的《英国合股公司法》则被认为是现代意义上信息披露制度建立的标志。

　　在各国的信息披露制度中，上市公司都是信息披露的主要义务人，信息披露是上市公司的基本义务。那么，作为上市公司应当如何做好信息披露？以中国铁建股份有限公司为例，作为一家A+H上市公司，在信息披露方面的主要做法和体会有：

　　一是始终把“零纰漏”作为信息披露工作质量的基本标准，确保不出现不符合“真实、准确、完整、及时、公平”原则的任何疏漏。中国铁建规模较大，加上两地上市，信息披露工作量大。2016年在两地交易所共披露各种文件348份，2015年433份，2014年331份。公司认真对待每份信息披露文件，严格审核程序，未发生过交易所审核不通过或发现错误要求改正、需要补充披露、更正披露的情况。

　　二是做好重大信息内部报告工作。公司建立了《重大信息内部报告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入报告范围。公司业务板块较为复杂，下属单位多，为保证可能需要披露的信息及时报告到董事会秘书局和董事会秘书，公司内部建立了双轨制的报告体系。当下属单位发生应当报告的事项时，一方面通过业务线逐级上报，如经营方面的信息由发生事项的单位经营部门逐级上报到股份公司经营部门，由股份公司经营部门报董秘局；另一方面通过各下属子公司的董事会办公室等机构逐级上报到股份公司董秘局。董秘局收到信息后及时向董秘报告，董秘认为需要披露的在履行相关程序后对外披露。

　　三是站在投资者角度起草好每一份信息披露文件。交易所对各种信息披露大都有披露指引，但披露指引不可能穷尽所有情况，要高质量地做好信息披露，既要严格遵守指引，又不能仅仅满足指引的要求。我们在起草每份披露文件时，都要站在投资者的角度，确保把投资者需要的信息都完整地告诉投资者。

　　四是在信息披露的及时性上高标准严要求。关于“及时”，规则规定是“自起算日或者触及披露时点的两个交易日内”。但在实际工作中，不能仅仅满足于两个交易日的要求。举个墨西哥高铁投标的例子（后因墨国内原因取消），这个项目投标报价中本公司占39亿美元，占上年营业收入的3.04%，远未达到强制披露的标准。但按公司规定，境外新签订单5亿美元以上即需披露。墨西哥政府定于当地时间2014年11月3日，即北京时间11月4日凌晨公开宣布招标结果。如果中标，正常情况下发布公告的时间应为11月4日晚间，但公司判断认为，由于这是国外第一条全部采用中国标准的高铁，关注度高影响大，可能会对11月4日的交易产生影响，收市后披露可能会实质上违反公平性和及时性原则。经与两地交易所沟通，公司于11月3日晚间发布了海外项目投标提示性公告，并说明因公司参加的联合体是唯一投标人故中标的可能性较大，保证了投资者公平获得相关信息。当日公司股票收盘价涨幅达8.29%，也说明这个提示性公告的必要性。

　　五是努力做好自愿性披露。强制性披露是对信息披露的最低要求，为了让投资者及时知晓可能影响股价的重要信息，中国铁建还主动增加了一些自愿性披露，并坚守两个原则：重要性原则，即所披露信息对投资者是重要的，具有实质意义；一惯性原则，在披露标准、披露内容、及时性和公平性等方面，都严格遵循一个标准，确保前后一致。