10月9日，光裕股份（836748）披露收购报告书，上市公司北特科技(行情603009,诊股)拟作价4.53亿元收购光裕股份95.71%股份（公司100%股权评估价为47333.37万元）。

　　本次收购以发行股份并支付现金方式完成，其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元，所支付的现金对价来源于收购人所募集的配套资金或者自有及自筹资金。

　　其中包括向北特科技实控人之子靳晓堂非公开发行股份募集配套资金不超2.2亿元。本次交易完成后，北特科技将合计持有光裕股份95.7123%股权。

　　溢价2.23倍卖身上市公司，两家做市商潜伏一年赚1399万

　　根据公开资料，光裕股份2016年4月挂牌新三板，挂牌以来二级市场交易冷淡，仅在2016年8月完成过一次定增，以2.85元每股的价格向两名做市商和29名公司高管及核心人员发行736万股，募资2097.6万元。

　　读懂君注意到，截止2017年半年报发布，光裕股份总共有34名股东，而本次收购方案中，北特科技将向董巍、董荣镛等32名交易对方购买合计持有的95.7123%的股份。

　　也就是说，还有两名股东合计4.2877%的股份不参与本次并购。而缺席本次收购的正好就是两名做市商东吴证券(行情601555,诊股)和光大证券(行情601788,诊股)。

　　不过在北特科技发布的公告中对两名做市商的股份作出了安排。由光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》，承诺按照本次易中光裕股份的每股同等价格，以现金方式购买未作为本次交易之交易对方的光大证券、东吴证券所持有的光裕股份剩余4.2877%的股份。

　　然后再由北特科技有权按照董巍受让剩余股份的价格，受让其持有的剩余光裕股份4.2877%的股份。

　　根据定增价格算下来，公司当时估值为14649.912万元。相比定增估值，本次收购溢价223.10%。两名做市商定增时出资627万元，一年多的时间，盈利1398.81万元退出。

　　光裕股份连续高增长，完成今年业绩对赌不成问题

　　如此高的溢价，当然少不了对赌。根据收购报告书，交易对方承诺，光裕股份2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。

　　若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未满100%的，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定计算业绩补偿金额。要按照如下方式补偿：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　读懂君注意到，光裕股份2016年、2017年上半年净利润分别为1380.62万元1573.94万元，看起来完成今年的业绩承诺不成问题。

　　在本次收购中，北特科技将达到注入优质资产，提高上市公司盈利能力的目的。北特科技将增加汽车空调压缩机业务，拓展在汽车零部件领域的业务布局。而光裕股份实现了成功嫁入A股的梦想。可谓双赢。

　　读懂新三板研究中心数据显示，光裕股份是一家主要从事机械动力汽车空调压缩机和电动汽车空调压缩机的研发、设计、生产与销售的企业。2017年上半年公司实现营业收入为12952.72万元，净利润为1573.94万元，同比分别增长64.39%和150.34%。