广州证券曲线上市已到最后关头。1月3日，深交所同时向越秀金控(000987.SZ)和穗恒运A(000531.SZ)发来问询函，就广州证券股份转让一事作最后问询。

　　面对监管层最后程序，两方投资者态度不一，计划通过发行股份及支付现金收购的越秀金控满心期待，而穗恒运A中小股东却大叫“贱卖”。这是否会给广州证券曲线上市带来些许变数？

　　《中国经营报》记者注意到，深交所特别要求穗恒运A详细阐述出售广州证券股权是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　穗恒运A贱卖股权？

　　“我们已经向国家信访局、证监会都递交了投诉材料，中小股东的利益必须得到重视”。穗恒运A某中小股东陈先生表示，穗恒运A持有广州证券24.48%的股权，2016年前三季度就可以获得近1.61亿元的投资收益。如果此次资产出售后，穗恒运A只能获得5亿元现金及越秀金控10.44%股权。“相当于仅仅5亿元就把14.04%的优质资产卖出。”陈先生一再向记者强调。

　　2016年8月29日，越秀金控和穗恒运A双双停牌，筹划重大资产重组。4个月后双方最终于12月26日公告了重组预案。根据预案，越秀金控以发行股份及支付现金购买其他股东持有广州证券的32.765%股权，其中，包括穗恒运A持有的广州证券24.48%股权。

　　换言之，收购完成后，越秀金控将100%控股广州证券，而广州证券将整体整合上市。而包括穗恒运A在内的其他股东，将从持有广州证券的股权变为持有越秀金控的股权。

　　越秀金控向穗恒运发行股份价格为13.6元，市盈率为47倍，市净率为2.6倍，而穗恒运A出售广州证券股份时的股价为11.4元，市盈率为13.6倍，市净率为2倍。“这明显降低了资产素质，致我们八成中小股东的意见于不顾。”陈先生表示。

　　“所谓八成中小股东意见”指的是2016年11月25日，穗恒运A召开股东大会，审议是否继续停牌筹划重组，穗恒运A中小股东投票中，有2581万股反对，占中小股东的82%。但由于大股东支持，该方案最终以93.96%的高票顺利通过。

　　要求大股东回避投票

　　2016年12月30日，穗恒运A公告了停牌进展事宜，显示公司董事会审议通过了重组议案。

　　“股东大会上我肯定投反对票。”陈先生表示，现在每年穗恒运A都能从广州证券获得近2亿元的投资收益，“这是每年真金白银的投入”。

　　在深交所发出的问询函中也有相关内容，问询函指穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权2015年和2016上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元，此次置出后，公司2015年和2016年1~9月备考净利润将有所下滑。另外，2016年1月，穗恒运A曾增资广州证券。深交所要求穗恒运A详细阐述公司增资不足1年即出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　对此，穗恒运A表示，“此次交易后可以分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。”资料显示，穗恒运A持有的越秀金控10.44%股权锁定期为12个月。

　　尽管中小股东做好了股东大会上投反对票的准备，显而易见的是，大股东有着更强的话语权。

　　“我们认为这是一场关联交易，并没有保障我们中小股东的利益。”陈先生表示。资料显示，穗恒运A第一大股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州开发区管委会。中小股东认为这与越秀金控的控股股东广州市国资委有上下级关系，要求投票时回避投票。

　　但穗恒运A表示，公司与越秀金控分属不同级别的国有资产管理机构，不存在关联关系。

　　广州证券转型烦恼

　　穗恒运A的中小股东更在意的是股权“卖便宜了”。早在2014年广州证券就将上市提上议程，而且近两年广州证券的发展速度一直处于行业前列，估值亦水涨船高。2014年12月，广州友谊(越秀金控前身)披露的预案显示，以当年9月30日评估，广州证券市场评估价值为80.35亿元。到2016年6月30日为评估基准日，广州证券的评估价值已上升到191.19亿元。七个季度估值增长了138%。

　　广州证券是越秀集团下属平台越秀金控的子公司，2014年、2015年和2016年前三季度归属母公司的净利润分别为5.3亿元、9.22亿元和6.85亿元，是为数不多去年净利润同比下滑幅度较小的券商。

　　这与广州证券的业务构成关系密切。2014年、2015年及2016年1~9月，广州证券投行业务以及资管业务收入则增长明显。

　　然而，快速转型也为广州证券带来不少挑战。2016年5月，广州证券就因“内部控制不完善”“现场检查时发现违规”等问题受到全国股转系统自律监管措施的处罚。其中包括“鑫昌龙”“搜搜项目”内核会议成员中超过半数人员为推荐业务部门员工；内核人员仅根据质控部出具的质检报告进行缩小式提问，未对推荐挂牌相关材料深入审查，属于调查工作未尽职。对此，广州证券表示将全力更正。

　　而在深交所的问询函中，要求其补充说明广州证券近两年一期现金流量净额大幅波动的原因，数据显示其间产生的现金流量净额分别是2014年为2.18亿元、2015年为-12.85亿元、2016年1~9月为-101.03亿元。越秀金控称主要是广州证券从事股权质押和自营业务规模进一步扩大，以及经纪业务受证券市场影响所致，与证券、期货等行业企业的现金流量特征相符。“就深交所的询问，将作更详尽解析。”其工作人员向记者表示。

　　越秀金控觊觎全牌照

　　在广州市国资委眼中，将广州证券整体注入，是打造国内首个地方金控上市平台的核心资产。2015年广州证券实现母公司净利润9.2亿元，其中越秀金控按比例对应净利润6.2亿元，占据了越秀金控近八成利润来源。

　　将广州证券整体注入，显然更有利于越秀金控迅速做大。于是有了上述“换股”之举。对此越秀金控表示，本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。

　　显然，越秀金控还有着更大的野心。完成重组后，越秀金控有了证券、期货、融资租赁、产业基金4张金融牌照，距离全牌照还差银行、信托和保险。据了解，越秀金控母公司越秀集团，早在2014年初就成功收购了香港上市银行集团创兴银行，信托牌照也早已获取。而越秀集团提供的资料显示，其在金融板块的资产总额已超过1900亿元。该集团对外一再强调越秀金控是广东省、广州市唯一一个国有控股金融上市企业。这都为市场留下足够的想象空间。