关于对上市公司再融资、大股东减持、并购重组等问题的集中回应

　　问：近期，市场对上市公司再融资、大股东减持、并购重组等问题关注比较多。对此，证监会如何评论？

　　答：我会已注意到相关媒体报道。上市公司再融资、大股东减持、并购重组是涉及市场体制机制规制的重要基础性制度，关系到资本市场服务实体经济功能的发挥，也关系到上市公司的股权结构和公司治理，还关系到投资者特别是中小投资者合法权益的保护。证监会将认真贯彻党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，在稳的前提下深化改革，立足中国国情做好顶层设计，完善相关制度；深入推进依法监管、从严监管、全面监管，维护市场“三公”秩序，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　上市公司再融资是促进社会资本形成、支持实体经济发展的重要手段，但目前也存在一些问题，突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。2016年以来，我会加强上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向，多家上市公司知难而退，撤回再融资申请，调减再融资金额。下一步，我会还将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。现行再融资制度从2006年开始实施，至今已逾十年，有必要对实施情况和效果进行评估，予以优化调整。总体考虑是严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行与其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股品种，抑制上市公司过度融资行为。

　　股份转让是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规，在不影响市场秩序的前提下进行。我们倡导长期投资、价值投资的理念，也将切实履行维护市场秩序的职责。大股东在减持股份时应当诚实守信，严格按照法律法规、自律规则并遵守承诺，不得滥用控制地位和信息优势侵害中小股东合法权益。对于减持过程中涉嫌信息披露虚假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，我会将坚决查处，严格追责。

　　上市公司并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，但市场秩序尚不规范，存在投机“炒壳”的痼疾顽疾，以及“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的问题。去年9月，我会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，有力遏制了投机“炒壳”和关联人减持套利。同时，对并购配套融资进行严格限制，严厉打击并购重组伴生的内幕交易等违法行为。下一步，我会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。

　　证监会修订完善发行审核履职回避制度

　　近日，我会修订完善发行审核履职回避制度，正式发布《关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定(2017年修订)》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定(2017年修订)》，自公布之日起施行。

　　2015年11月，为在发行审核工作中有效落实党风廉政建设和反腐败的工作要求，约束发行审核权力运行，加强制度建设，我会制定并发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》(证监会公告[2015]27号)，作为具体措施之一，同时发布了《关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定》。两个规定实施一年来，对于防范审核人员和发审委委员在审核工作中的利益冲突及由此可能产生的廉政风险起到了积极的预防作用。

　　2015年底发布的两个履职回避规定，本着与发行业务的相关性和影响发行业务的重要性原则，对需回避的情形进行了明确和界定。从实际情况看，可能影响发行审核工作的独立性、存在利益冲突的情形复杂多样，为了实现制度的广覆盖、增强制度的有效性，进一步扎紧制度的笼子，我会及时对两个规定进行了修订。

　　修订后的两个规定从严并细化了涉及亲属的回避事项，做到制度上不留死角。一是回避范围更加严格，涉及配偶、父母、子女及其配偶等在监管对象或者相关中介机构任职的，无论其职务高低，均应回避。对于其他相关亲属在监管对象或者相关中介机构，担任中层以上职务的，无论其从事业务是否与发行业务直接相关，均应回避。对于再融资申请企业，增加亲属为持股5%以上的股东，审核工作人员应回避。二是增加本人主动回避条款，认为可能存在利益冲突情形的，可申请并经组织批准后回避。

　　下一步，我会将继续加强对发行审核履职回避的严格管理，落实《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》的各项要求，切实履行主体责任，强化自我约束，防范廉政风险，同时欢迎社会各界对发行审核工作进行监督，共同促进发行审核工作的公平、公正。

　　证监会进一步规范发行审核预约接待工作

　　为贯彻落实我会2015年11月发布《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》要求，进一步加强和改进发行监管服务水平，及时满足发行人正常的业务沟通需求，多渠道防范发行审核廉政风险，我会对发行审核接待制度进行了完善，制定了《中国证监会发行审核工作预约接待办法》，自公布之日起施行。

　　新闻发言人张晓军介绍，在发行审核过程中，除了受理、反馈意见、发审会问询与陈述、核发核准批文等法定沟通程序外，发行审核部门还承担着大量的接待沟通工作。目前发行审核沟通渠道较为顺畅，大部分合理的沟通需求都能得到满足，但发行人反映的见面难、沟通难问题仍然部分存在。与此同时，还存在着许多低效、无效沟通，浪费当事人和审核部门各方资源。为此，有必要进一步完善沟通制度，提高沟通效率和效果。

　　新闻发言人张晓军指出，预约接待办法提出了三项具体措施：

　　一是明确了沟通、接待事项。对反馈意见重大问题需要当面解释说明，咨询重大政策和审核标准问题，以及需要与发行审核部门当面沟通的其他特殊情形，可以进行当面沟通。其他与发行申请业务相关问题，鼓励通过电子邮件、电话等形式进行沟通。明确无具体事由的礼节性拜访、与发行业务无关的中介机构和人员来访、首次书面反馈意见告知前的来访、与发行审核工作无关的来访等不属于沟通、接待事项。

　　二是强化沟通、接待规范。一方面严格规范审核部门及工作人员行为，符合条件的预约申请，必须在三个工作日内安排见面沟通；接待必须在办公场所，必须遵守双人接待制度，不得私下接触；接待情况要记录并存入档案。另一方面规范发行人等机构的沟通行为，需要提出预约申请以及明确的沟通问题清单，来访人数原则上不超过三人等。

　　三是强调沟通服务要求。要求审核工作人员接待来访应及时、热情、耐心倾听来访者的意见和诉求。能当场给予答复的，给予明确答复；不能当场答复的，说明下一步的研究处理程序。对于一般问题，通过邮件、电话等形式及时进行沟通答复，减少发行人负担，提高沟通效率。

　　新闻发言人张晓军强调，发行审核过程中便利、高效沟通机制的形成，需要发行审核部门与发行当事人双方的共同努力。一方面发行审核部门要敞开正门，最大限度地满足当事人正常合理的沟通需求，及时、规范、有效、热情地做好沟通接待工作；另一方面当事人要遵守沟通、接待规定，根据具体情况及必要性，采取适当的沟通方式，避免不必要的礼节性来访。预约接待办法还公布了相关监督邮箱，我会真诚地欢迎发行当事人对发行审核各项工作进行监督，提出宝贵意见和建议，共建良好氛围。

　　证监会通报首次IPO企业现场检查及问题处理情况

　　为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，进一步增强首发企业监管力度，加强在审企业问题线索发现和查处，督促中介机构勤勉尽责、审慎执业，全面提升信息披露质量，我会于2016年四季度开展了首次IPO企业现场检查工作。

　　此次现场检查共涉及12家企业。通过检查，发现部分企业存在披露情况与实际情况存在差异，会计核算不规范，关联方和关联交易披露不完整等问题，我会将以约谈提醒、反馈意见函形式告知并督促发行人及中介机构予以整改、落实。对于部分中介机构或签字人员存在的对招股说明书披露信息核查不充分、重要事项核查不到位、工作底稿不完善等执业质量问题，已移送我会相关部门按程序处理。

　　特别是检查中发现圣元环保股份有限公司存在未披露关联方资金往来、部分贷款发放至实际控制人个人账户、大额现金支付等问题；上海基美文化传媒股份有限公司存在销售收入确认与实际情况存在不一致、财务人员兼职关联方财务工作、未披露部分关联方关系、销售佣金实际情况与披露信息不符等问题。鉴于上述问题涉嫌违法违规，已将相关线索移送我会稽查部门处理。

　　2017年我会将继续开展IPO企业现场检查工作，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，防止带病申报，严把资本市场入门关，对IPO中的违法违规行为发现一起查处一起，促进资本市场健康有序发展。