根据吸收合并方案，宝钢股份拟向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。其中，宝钢股份、武钢股份的换股价格分别为4.60元/股、2.58元/股，换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。预计宝钢股份此次发行数量合计为56.53亿股。

　　两公司计划2016-2017年内去产能超600万吨

　　上海证券交易所发出的信息披露问询函对双方重组合并的诸多细节展开了追问，在回复问询函时，宝钢股份和武钢股份披露了近两年的去产能计划指标。

　　根据宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求，宝钢股份、武钢股份2016-2017年内分别压减465万吨、140万吨粗钢产能，合计超600万吨粗钢产能。

　　公司还表示，为积极响应国家供给侧结构性改革、钢铁行业去产能政策，宝钢股份、武钢股份将争取在2016年底提前完成上述两年去产能目标任务

　　从集团层面看，宝钢集团、武钢集团计划在2016-2018年内分别压减粗钢产能920万吨、442万吨。

　　此外，根据最近宝钢集团与国务院国资委、新疆维吾尔自治区政府达成的共识，为支持新疆进一步加大化解过剩产能的力度，宝钢集团将在以上报国资委化解过剩产能任务的基础上，追加八一钢铁压减粗钢产能300万吨。

　　公告称，两公司压缩产能的计划不会因合并而受影响。本次重组完成后，新上市公司将深入推进内部主要业务板块及区域市场的整合融合，加快淘汰和关停一批低效或无效产能，实现去产能的目标。

　　债权人不会成为交易的“拦路虎”

　　信息披露问询函的追问中，市场较为关心的就是武钢股份的债权人以及债务问题。

　　问询函指出，作为本次合并的吸收方，宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人对本次合并的同意，但是武钢股份在相同时间内，只是获得了尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函。

　　上证所问询重组双方，未表示同意的债权人的具体情况如何，如果本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施是什么。

　　公司对此回应称，武钢股份尚未取得一般债权人同意的债务金额102.36亿元，占武钢股份母公司2016年6月30日业务往来一般债务总额的比例为50.12%；而宝钢股份已经取得全部相关债权人的同意函，就交易性质而言，因为不涉及宝钢股份的债权转移因此也无需取得其债权人的一致同意。

　　公司还称，对于尚未取得债权人书面同意的部分债务，武钢股份正在与相关债权人沟通以取得其同意。如相关债权人提出提前清偿或提供担保的要求，两公司将依法对相关债务进行提前清偿或为资产抵押、质押提供担保。

　　从资产层面考虑，宝钢股份认为其完全有能力为相关债务提前清偿或提供抵押。截至2016年6月30日，宝钢股份、武钢股份的净资产分别约为1256.87亿元、274.79亿元，其中流动资产约1029.86亿元、385.56亿元，此外，宝钢股份还有尚未使用的银行贷款授信额度约894.61亿元。

　　资产交割时间并非“前后矛盾”

　　问询函关注的另一个问题是，武钢股份作为此次合并的被吸收合并方，其相关资产将移交至子公司武钢有限名下，但是在确定相关手续的办理上，却出现了时间上的前后冲突。

　　《吸收合并报告书》显示，武钢股份现有的全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务，将由武钢有限承继与履行，武钢股份自交割日起12个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。

　　然而，《吸收合并报告书》随即又表示，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务划转至武钢有限。

　　宝钢股份对此“前后矛盾”解释，“12个月内移交”是指交割日后相关资产的过户、登记、备案等具体工作安排，而“交割日前划转”是指在法律上、财务上对武钢股份现有的全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务的转移。因此，这两种说法并不存在矛盾。

　　公告还特别指出，因合并方案显示，“自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制”，这里的“交割日起”的计算，不受相关资产的过户、登记、备案等手续未完成的影响，其损益也将由合并后的宝钢股份全体股东共同享有。

　　目前，宝钢股份和武钢股份的合并方案已取得了双方董事会的批准，接下来，两家公司需要分别召开股东大会投票表决该合并方案，股东大会的日期尚待确定。（新浪财经 彭苏平 发自上海）