《红周刊》特约作者付梓钦

　　明家联合（300242.SZ）于7月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟计划以31.74元/股的价格定向发行2002.19万股股份，外加37320.5万元现金用于收购小子科技和无锡线上线下两家公司的剩余股权，由此实现将两家公司变为上市公司的全资子公司。其中小子科技86.5%股权作价60550万元，由此测算小子科技整体估值高达7亿元，相比账面净资产金额溢价13倍；无锡线上线下90%股权作价40320万元，对应该公司的整体估值高达4.48亿元，相比其账面净资产溢价11倍以上。

　　然而仅仅还在几个月前，这两家被收购标的公司的整体估值还远远没有本次评估的那么高。根据收购报告书所披露的相关信息，明家联合曾于2015年8月以2700万元现金获得小子科技13.5%股权，由此计算当时的小子科技整体估值仅为2亿元。而就在短短不到一年时间之后，明家联合拟计划将该公司股权悉数纳入囊中时，却要为此付出相当于一年前3.5的倍价格。

　　同样，无锡线上线下的估值也存在类似现象。根据收购报告书披露，明家联合于2016年2月以1700万元获得了该公司10%股权，由此计算当时的无锡线上线下价值仅1.7亿元，而当时这宗股权收购还是在今年7月份才完成工商变更登记的。然而几乎就是在前一次收购少数股权方案刚刚落定，明家联合就拟计划以前次估值近3倍的价格，再次收购剩余股权。短短数月内，出现如此巨大的估值增值幅度，如何令投资者信服后一次的收购估值是合理的？

　　无锡线上线下神秘的应收账款

　　无锡线上线下公司主要从事移动信息服务，根据审计报告披露的数据，截至今年4月末，应收账款净值多达1229.34万元，占到该公司同期总资产四分之一以上的份额，是该公司最重要的资产类别之一。

　　根据相关数据披露，2016年4月末，无锡线上线下应收账款第二大客户为“中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司”，对应应收账款余额多达300.04万元，且全部为账龄1年以内的款项余额。在正常的会计核算逻辑下，应收账款的形成来源于营业收入，只有对某一客户实现了营业收入，才有可能随之产生应收账款。因此，针对同一客户的应收账款余额，不可能超过针对该客户的营业收入。

　　但是从无锡线上线下披露的销售数据来看，“中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司”在报告期内从未跻身于前五名客户名单中，这就意味着无锡线上线下针对这家客户在2015年实现的销售金额不可能超过同期排名第五位的客户“上海帕科软件科技有限公司”所对应的273.4万元、今年前4个月也不可能超过第五大客户“深圳市梦网科技发展有限公司”所对应的43.8万元，既然这样，公司又凭借怎样的销售金额产生出300万元以上的应收账款呢？

　　更何况，从无锡线上线下的业务流程来看，“中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司”在报告期内始终是该公司的第一大供应商，那么无锡线上线下又怎么可能对一个供应商拥有大金额的应收账款呢？这明显违背了正常会计核算逻辑的。这就令人怀疑，无锡线上线下所披露的应收账款数据是不是存在问题，且不排除有虚构应收账款的行为存在。

　　变相的内幕交易

　　根据明家联合收购报告书披露，本次在收购小子科技和无锡线上线下股权的同时，还将另外定向发行1260.89万股股份、募集配套资金40020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费。其中上市公司控股股东周建林计划认购940.89万股股份，提供29863.7万元资金；华夏人寿计划认购320万股股份，提供10156.8万元资金。也就是说，华夏人寿是明家联合此次收购方案的关键参与方之一，很显然属于本次重大事项的知情人。

　　然而就在明家联合因策划本次收购并募集配套资金方案于今年5月10日停牌之前，还发生了一宗华夏人寿通过大宗交易突击入股明家联合的事项。根据明家联合在4月26日发布的《关于持股5%以上股东转让股份的提示性公告》称：“2016年4月25日，明家联合收到持股5%以上股东周建禄先生的通知，周建禄先生已于2016年4月22日通过大宗交易的方式向华夏人寿保险股份有限公司转让了其持有的明家联合5004226股股票，占公司总股本的1.57%。”

　　根据公开资料显示，周建禄是明家联合持股5%以上的关键股东，在2015年末拥有明家联合6.59%股权，并位列第五大股东。此次向华夏人寿转让了1.57%股份之后，其持股比例将下降到4.99%，低于了5%的关键股东“红线”，这也使得周建禄日后继续减持明家联合时，无需再进行任何公告。

　　耐人寻味的是华夏人寿的举措，先是在4月22日通过大宗交易受让了500余万股股份，后又成为明家联合实施资产收购方案的主要参与方，这两个关键时点仅仅相隔了不到20天，这就不得不令人怀疑，华夏人寿是否是在与明家联合协商参与定向增发的同时，在二级市场中突击增持了明家联合的股份？换言之，在正式参与明家联合资产收购这一重大事项前夕进行突击增持，华夏人寿是否涉及内幕交易？

　　此外，就在因策划本次收购交易前夕，明家联合的高管团队也发生了非常大的动荡。先是在4月27日收到了副董事长的辞呈，后又在4月29日收到了董秘的辞呈，考虑到明家联合选举副董事长的公告在5月10日才迟迟发布，而另外聘用董秘的公告则是在7月30日才发出，可见这两份辞呈并非是当事人事先与公司商量好的，而是突击之举。在公司策划重大事项前夕，连续两名核心高管人员辞职，其背后又隐藏着怎样的奥秘呢？