本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　为进一步推进中山大洋电机股份有限公司（以下简称公司）与巴拉德动力系统公司（以下简称巴拉德）在中国的战略合作，公司与巴拉德和上海重塑能源科技有限公司（以下简称上海重塑）于2016年9月1日在上海签署了《关于巴拉德商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》（以下简称备忘录）。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次备忘录的签署无需提交董事会、股东大会审批。

　　本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、备忘录各方基本情况介绍

　　1、巴拉德动力系统公司（Ballard Power Systems,Inc.)

　　注册地：Suite 1700, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 2X8

　　总部地址：9000 Glenlyon Parkway, Burnaby, British Columbia, Canada V5J 5J8

　　企业类型： 上市公司（在多伦多交易所以及纳斯达克上市）

　　主营业务：依据不同用途设计、开发、制造、销售燃料电池，并提供维护服务和相关专利产权的授权经营。

　　巴拉德（氢燃料动力电池技术及后备电源技术提供商）是一家成立于1979 年的加拿大公司，从1983 年开始研发燃料电池。目前巴拉德的主要业务是质子交换膜燃料电池产品(包括燃料电池堆、模块和系统)的设计、开发、制造和服务，专注于商用市场(电信备用电源、物料搬运和工程服务)和开发阶段市场(公车、分布式发电和连续电源等)，是质子交换膜燃料电池技术领域中公认的全球领导者。

　　2、上海重塑能源科技有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区翔江公路3333号8幢1层

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：胡哲

　　营业范围：能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪表仪器、五金交电、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备、办公用品、日用百货的销售。

　　上海重塑致力于提供氢燃料电池相关的技术服务，销售氢燃料电池相关产品，包括车用燃料电池动力系统、楼宇用备用电源、能源管理系统、氢燃料电池动力系统的无人机等。现有技术团队在氢燃料电池领域有多年的经验积累，与巴拉德等多家行业技术领先的公司保持紧密的合作关系。

　　三、备忘录的主要内容

　　1、作为巴拉德的第一大股东及战略合作伙伴，公司计划取得在中国进行大巴、商用车用巴拉德燃料电池模块生产、组装、销售及服务技术的转让和授权（以下简称业务）。

　　2、公司计划设立燃料电池模块组装合资公司，并在武汉、北京、山东省和重庆（或四川省）开展业务。公司将成为合资公司的大股东，负责合资公司的启动、运营、供应链管理和业务的持续开展，并利用其拥有的市场渠道来推动业务的发展。

　　3、巴拉德计划在与公司达成一致的商业条款和条件下，为上述合资公司在中国指定城市销售燃料电池组装模块提供非排他性、非次级授权的专利权使用许可。该等许可将包括合理的限制来保护现有的和已规划在如皋,佛山/云浮、盐城和南宁的许可。许可的范围将包括技术文档、设计图纸、材料清单、生产指令,以及技术转让服务用于支持应用工程和产品定位。燃料电池电堆将由巴拉德的电堆合资公司提供。

　　4、公司计划选择上海重塑作为合资公司车辆系统集成的首选合作伙伴。上海重塑将向合资公司客户提供燃料电池模块在商用车上整合方面的设计和支持服务。

　　5、备忘录各方同意在2016年11月30日前完成关于上述业务最终协议的定稿工作。

　　6、本备忘录自签署后90天内有效，经签署各方书面同意后可以延期。

　　四、签署备忘录对公司的影响

　　本次备忘录的签署，将进一步促成公司与巴拉德及相关各方在氢燃料电池业务上的战略合作，促进巴拉德氢能技术在中国的快速落地，加快提升巴拉德氢能技术在中国产业化的能力及其推广应用，在国内燃料电池汽车业务中抢占先机；同时，将进一步丰富和完善公司在新能源汽车全产业链上的布局。

　　本次备忘录的签署对公司2016年的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　五、风险提示

　　1、备忘录仅属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体合作事项尚待进一步协商和落实，并在确定后另行签署合作协议。备忘录提及事项的实施和实施过程均存在变动的可能性。

　　2、备忘录涉及业务正式协议的签署，以及业务的具体实施，尚需根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行相关的决策程序。

　　3、公司将按照有关规定，根据合作进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《关于巴拉德商用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年9月2日