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[摘要]这是一宗典型的关联交易案，上市公司实际控制人近一年内多次与标的资产联系在一起。 对持股九洲电气（300040.SZ）的投资者来说，公司的“9.22”复牌日着实令人郁闷。停牌近三个月，期间两次延期复牌，携带着作价2.58亿元购买两家风电公司的交易案归来的九洲电气，却被二级市场“泼冷水”——公司股价低开低走，截至收盘报收13.13元，下跌4.37%，明显跑输行业及大盘。 着眼于这份交易案，九洲电气通过发行股份的方式购买万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，对上市公司的业务延伸至下游风电运营领域大有裨益。对此，九洲电气信心十足，认为通过本次交易，“一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。”事实上，对于九洲电气而言，此次收购的两家标的并不陌生。这是一宗典型的关联交易案，上市公司实际控制人近一年内多次与标的资产联系在一起。九洲电气原是一家以电气设备制造为单一主业的公司，但其近些年来利润收窄、业务模式陷入困境，最终于2014年遭遇上市以来的首次亏损。2015年，九洲电气宣布调整经营战略。在依托原有主业的基础上，尝试延伸产业链上下游，瞄准新能源领域。公司表示要成为“中国电气巨人”。得益于公司在电池、电能质量管理等领域的研发运营经验，九洲电气十分顺利地切入了新能源发电领域，并很快在业绩上恢复元气。公司2015年年报显示，其当年实现营业收入和净利润分别为7.59亿元、0.21亿元，一举扭亏。值得注意的是，在7亿多元的营业收入中，EPC总承包项目占比较重。根据九洲电气2015年年报，公司于当年6月19日签订了两项风电场工程EPC总承包合同，且在12月份并网发电。这两项风电场工程EPC总承包合同给公司当年带来了4.49亿元的确认营收，占公司总营收的60%。而这两项风电场工程EPC总承包合同的发包人便是万龙风电、佳兴风电。为了保证合同顺利实施，双方曾协商在2015年12月将万龙风电、佳兴风电的全部股权过户给九洲电气实际控制人李寅、赵晓红夫妇，以确保合同垫付资金的安全性。今年6月份，李寅、赵晓红夫妇将受让的全部股权归还。回归到对标的资产本身的分析，标的资产可见价值便是其分别全资运营的万龙风电场和佳兴风电场。该风电场于今年4月实现全部并网发电，总装机容量合计95.25MW。交易预案披露，今年1-7月份，万龙风电、佳兴风电分别实现营业收入2011.52万元、1975.96万元，实现净利润142.86万元、310.25万元。而从上市公司发布的对两个风电场的预测数据来看，万龙风电场与佳兴风电场的营业收入将于明年起稳定在5364.46万元、5226.16万元，同期净利润将分别为1317.71万元、1266.95万元。上述数据显示，万龙风电场和佳兴风电场的规模和盈利能力并不算十分出众。与此同时，万龙风电、佳兴风电还面临着应收账款较高的风险。根据交易预案，截至今年7月31日，万龙风电、佳兴风电应收账款账面价值分别为2103.53万元、2070.99万元，占流动资产的比例分别为32.77%、32.33%。此外，万龙风电、佳兴风电地处“弃风限电”现象十分严重的黑龙江地区，面临风电场区域集中的经营环境风险。那么，九洲电气花费三个月收购两个熟悉且二级市场吸引力又不大的资产目的是什么呢？更深层的原因或是，通过一系列的股权运作，上市公司将与国电投集团“形同鱼水”。交易预案披露，万龙风电、佳兴风电分别成立于2010年、2011年，均由澳加能源和自然人刘垒志共同出资设立。2015年12月，因风电场工程EPC总承包合同实施的需要，万龙风电、佳兴风电的全部股权转让于李寅、赵晓红夫妇。2016年6月，李寅、赵晓红夫妇将受让股权归还给澳加能源、刘垒志（股权转让的工商登记时间均为6月21日）。紧接着，一系列运作将九洲电气与国电投的关系逐步拉近。6月27日，九洲电气发布临时停牌公告，随后正式披露涉及资产购买事项。7月20日晚间，公司发布延期复牌公告，首次披露了资产购买的对象为万龙风电和佳兴风电100%股权。在这份公告中，上市公司也解释了延期复牌的原因，“标的公司的拟投资股东发生变化，此次投资人变更，重组成功后将为公司及标的公司引进更有实力的战略投资者”。7月21日，舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称融和投资）成立，由深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司（下称融和基金）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（下称融和新能源）以及九洲电气实际控制人李寅共同出资成立，分别持股0.40%、66.27%、33.33%。其中，融和基金为融和新能源股东，前者持股1%。两家公司同属国家电投集团资本控股有限公司旗下企业。8月15日，融和投资同时向万龙风电、佳兴风电增资，分别为1.4亿元、1.08亿元（部分计入资本公积金），取得两家公司97.90%、95.88%股份。8月23日晚间，九洲电气二度发布延期复牌公告，确认因标的公司的增资及工商变更于2016年8月15日才完成而无法按时复牌。这一时间点与融和投资增资时间吻合。9月2日晚间，九洲电气披露交易预案，停牌近三个月筹备的资产购买方案终于浮出水面。按照交易预案，一旦交易完成，融和投资将取得上市公司6.46%的股份。而国电投旗下融和基金与融和新能源合计可获得上市公司约4.31%的股份。尔后，上市公司与国电投的关系更进一步。9月9日，九洲电气发布公告表示其近日已与融和基金、中电投融和融资租赁有限公司（下称融和租赁）签署《战略合作协议》，上市公司出资三分之一，融和基金与融和租赁共同出资（或两者指定第三方投资人）三分之二，组建规模达20亿元的产业投资基金，用于投资新能源项目。海通证券分析师认为，该产业投资基金的建立体现，上市公司意在依靠国电投深厚的产业运营背景和丰富的产业投资经验，共同整合新能源资产，“必将成为九洲电气未来发展历程中至关重要的推动力”。界面新闻试图就相关问题联系九洲电气的董秘、证券代表，但未获得回应。如此看来，对于要立志成为“中国电气巨人”的九洲电气来说，“傍上”国电投即获得了一个重要筹码。
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