随着全国股转系统对挂牌企业包括募资等各方面的监管加强，挂牌企业曾经掩藏的一些“小秘密”也逐渐暴露在公众面前。在这过程中，担负督导职责的主办券商发挥了重要作用。

　　挖贝新三板研究院据公开数据统计，截止9月17日，共有约120家企业因各种各样的原因，在取得全国股转系统出具的股份登记函前使用募集资金，被主办券商出具风险提示公告。

　　申万宏源（000166）证券王欢认为此现象比较正常。“从去年股灾开始，融资行情持续下滑，融资周期拉长，很多项目融资需要3-6个月才能完成，登记等流程需要1.5-2个月，企业对资金使用需求很急迫，有的就在投资人打款后直接用了。”

　　同时，王欢表示，“出于风控和业务合规性考虑，券商应该发布风险提示公告。”

　　10个转让日65条风险提示公告

　　从9月1日截止9月18日，10个转让日里的时间里，共有65家企业被主办券商查出存在提前使用募资的情形，从而被提示风险。

　　挖贝新三板研究院资料显示，从8月8日全国股转系统发布被称为“募资新规”的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以来，关于提前使用募资的风险提示公告的发布即进入高峰期。

　　募资新规中，要求对于自2015年1月1日至2016年8月8日已经取得股份登记函的挂牌公司，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交挂牌企业募集资金使用情况的专项核查报告。

　　在之后的持续督导和核查过程中，主办券商针对115家企业提前使用募资的情况发布风险提示公告。而在8月8日之前，仅有5家企业发布相关公告。

　　值得注意的是，新三板挂牌企业中存在提前使用募资情况的并不止这120家。早在2015年就有七色珠光等多家企业在提交股票发行备案材料前就使用了募集资金，被全国股转系统采取自律监管措施；另外还有思考投资等公司就提前使用募资发布致歉公告。

　　券商提醒当“耳旁风”

　　多家券商在公告中表示，在协助挂牌企业进行股票发行时，即已告知企业在取得股份登记函之前不得使用募集资金。但仍有部分企业在未告知主办券商的情况下，“偷偷”提前使用募集资金，甚至一犯再犯。

　　如精鹰传媒在2015年进行的3次股票发行中，在主办券商东兴证券（601198）多次以书面和口头形式告知不得在取得股份登记函之前提前使用募集资金的情况下，仍在取得3次股份登记函前违规提前使用募集资金，用于“T2o2o”项目相关用途。

　　再如中加飞机，其主办券商太平洋（601099）证券称，在2016年3月协助其进行定向发行股票时，第一时间告知其在取得股份登记函之前不得使用募集资金。同时，中加飞机实际控制人、董事长兼总经理凌凯礼出具不提前使用募集资金的承诺。7月份太平洋证券在对其进行督导时，发现其提前使用部分募资用以偿还银行短期借款，支付募资的服务费用和补充公司日常运营费用。

　　对这一现象，王欢对挖贝网表示，券商承担着项目的综合风险，在向企业提示风险后，企业可能依旧提前用款。

　　“由于募集资金在企业帐户上，在券商提示风险后，企业悄悄用出资金，券商很难知道。现在设立专户和募资投向管理可以有效加强资金使用合规性。”

　　不熟悉规则不是违规理由

　　在解释提前使用募资原因时，企业说法各异。

　　有企业称，由于工作人员的疏忽，对相关规则不了解，规范意识不强，将募集资金转入了公司基本账户中使用，由此导致错误地提前使用募资，构成违规。

　　王欢对挖贝网表示，募资投向具体安排一般由董秘和财务总监负责，有的企业没有专业人员，出现不熟悉规则出错是有的，但不是违规的理由。募资需要注意谙熟市场规则，不可违规提前使用。

　　另外，多家企业在向主办券商解释提前使用募资的原因时表示，因公司业务发展，运营资金紧张等原因，不得已提前使用募集资金用于支持业务发展。

　　9月9日，东吴证券（601555）在关于传视影视的风险提示公告中表示，2015年传视影视存在提前使用募资的情形。经与传视影视沟通了解，2015年传视影视因业务发展需要，资金需求量比较大，时间比较迫切，提前使用募资用于公司电影、电视剧项目的开发、拍摄、制作、宣传和发行等费用的支付，子公司及其经纪团队的筹建支出等事项。

　　挖贝网翻阅相关风险提示公告发现，类似传视影视这样因业务需要提前使用募资的企业不在少数，还有部分挂牌用募集资金偿还银行贷款、支付工资等。

　　同时，类似于百事宝这样提前使用募资用于购买理财产品的企业也同样存在。

　　违规成本不仅体现在当下

　　被主办券商出具风险提示并不是挂牌企业提前使用募资面临的所有风险。

　　王欢告诉挖贝网，股转公司不同意企业的募资方案或投向；企业募资程序不合规；投资人不是三板合格投资者或私募基金没备案；主办券商不出示合规意见书；不能股份登记等等因素会造成投资款打了(股票)发行也失败。

　　“(募资的)每个环节都很重要，都有可能出现问题，也有细节出问题的案例，所以要在股份登记后再使用募集资金。”

　　另外，提前使用募资还意味着企业及其管理层、中介机构等面临被监管层处罚的风险。挖贝新三板研究院数据显示，因提前使用募资或未履行相关程序变更募资用途而被全国股转系统处罚的新三板挂牌企业比比皆是。“违规成本不仅体现在当下，合规性核查是企业和中介机构长期义务。公众公司的行为是留痕的，需要更规范，也才能得到公众的信任。建议企业在募资筹划阶段就规划好融资节奏，选择好融资时机，留有充足时间防止资金跟不上业务发展的被动情况。”王欢最后对挖贝网说道。

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