一鼓作气，再而衰，三而竭。用这句话概括新日恒力（600165.SH）与上交所的角力可谓再适合不过。

　　9月10日，新日恒力因子公司博雅干细胞问题被第三次问询。此前，上交所分别在9月2日、9月6日接连发出过问询函，而新日恒力也在9月6日、9月8日对其进行了回复。

　　针对第三次（9月10日）的问询，新日恒力与博雅干细胞开始招架不住，申请了延迟回复，最后在9月14日放出了包括博雅干细胞关联交易更多细节的第三次回复公告。

　　这迟来的第三次回复中披露，原本只需5000美元（约合3万元人民币）的FACT认证，最终构成了一项需要1440万元左右的交易。公告显示，博雅干细胞为关联公司英科赛尔提供的FACT标准申请和认证费用约为5000美元，该费用将由博雅干细胞代为支付或由英科赛尔直接支付。根据双方签署的《技术咨询协议》，本协议服务合同固定总价为人民币1440万元，按进度支付。FACT标准的申请和认证费用包含在服务合同固定总价1440万元之中。

　　界面新闻曾在8月31日报道了博雅干细胞科技有限公司（下称博雅干细胞）负责人、前北大校长之子许晓椿在未实际出资的情况下，企图通过资本手段套现12.88亿元的新闻。为此，同为许晓椿设立的博雅干细胞与英科赛尔之间引发了耐人寻味的关联交易。

　　这笔关联交易引发了上交所的注意。上交所在第一次（9月2日）问询函中着重询问了博雅干细胞与英科赛尔的关系，并要求博雅干细胞解释，英科赛尔在股东权益为负，营业收入仅为274万的情况下，向博雅干细胞支付1440万元技术咨询服务费的原因，并说明相关资金的来源是否与公司存在关联关系，以及博雅干细胞为英科赛尔提供的临床国际认证、技术咨询和技术服务的市场报价情况和本次交易的定价依据。然而在新日恒力第一次回复（9月6日）公告中，并未对上述问题作出明确回答。

　　上交所并没有就此终止问询。9月6日，在第二次问询函中，上交所再次针对该问题进行了问询。这一次，新日恒力终于回答了该问题的一部分。第二次（9月8日）回复公告显示，因英科赛尔不具备完成FACT认证的能力，因此委托富有国际认证经验的博雅干细胞有偿提供FACT认证服务。并承认英科赛尔对与这1440万元咨询服务费不具备支付能力，且由博雅控股集团为其子公司英科赛尔提供担保。而该笔资金将来源于实际控制人为许晓椿，与公司存在关联关系。

　　针对新日恒力的第二次（9月8日）回复，上交所继续发起了第三次（9月10日）问询，要求新日恒力披露英科赛尔完成FACT认证的具体费用与通过博雅干细胞申请的原因。

　　实际上，博雅干细胞的主营业务为干细胞储存技术、生物制品、生物医药等，但却在咨询业务上与关联公司发生超出净利润的交易。而此项咨询服务定价为1440万元，这笔费用的计量依据；超出FACT申请和认证费用的1437万元用途；英科赛尔不自行申请FACT认证，而是通过博雅干细胞来申请并支付大大超出其申请费用的原因等，新日恒力都并没有在上述回复中做进一步披露，仅表示“公司将持续关注博雅干细胞与英科赛尔的《技术咨询协议》履行进展、费用收取情况等，并及时履行信息披露义务”。

　　界面新闻记者发现，上交所三次问询的焦点大都集中新日恒力本身业绩的可持续发展；新收购的博雅干细胞在相关业绩承诺的可实现性、前期高溢价收购标的的商誉减值风险、英科赛尔与博雅干细胞的关系、对于1440万元咨询费的定义以及关联交易合理性等问题上。

　　新日恒力的大部分回复都避重就轻。在第一次（9月6日）回复相关业绩承诺的可实现性问题时称，2015年度博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为2600万元，2016年上半年博雅干细胞实现归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为1294万元，与上年同期比增长58%。以上数据显示，博雅干细胞业绩虽有增长，但没有达到2016年承诺业绩的一半，公司认为博雅干细胞能否完成承诺业绩存在不确定性。

　　在回答前期高溢价收购标的的商誉减值风险问题上，新日恒力不顾上交所三次问询，统一回复称，由于目前时间段未到达《业绩承诺及补偿协议》约定的测试时点，如公司单方面在中期进行减值测试，若出现减值而未取得业绩承诺方对减值结果确认和补偿金额确认的情况下，公司只能做商誉减值的会计处理，不能做调整收购对价的会计处理，结果是资产和净资产同时减少，净资产反映不实。公司将2016年-2018年各个业绩承诺期末聘请中介机构对目标资产进行减值测试，届时公司将根据出具的《减值测试报告》进行商誉减值测试。

　　而博雅干细胞与英科赛尔究竟是什么关系？在新日恒力第一次（9月6日）的回复中，公司仅简单解释为，英科赛尔的主营业务为免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务，博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备与存储等。两个公司的业务不构成同业竞争。

　　面对上交所的第二次逼问，新日恒力终于详细解释了博雅干细胞与英科赛尔的关系，并称1440万元的技术咨询服务费来自FACT认证。

　　公司第二次（9月9日）回复公告称，英科赛尔实际控制人许晓椿在“关于避免同业竞争的承诺函”之第二条承诺：鉴于博雅干细胞主营业务为干细胞存储，“本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务”。博雅干细胞主要从事干细胞的存储，英科赛尔主要从事免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务，两家企业具体所从事的主营业务不同，其业务不存在关联性，两个公司的业务、技术、人员等相互独立。

　　此外，另一个值得深究的问题则为博雅干细胞实际控制人许晓椿当初出资所持有的四项专利权具体内容，该项出资为博雅干细胞以及新日恒力带来的经济利益，和出资时的定价依据并未按照真实情况披露。

　　新日恒力虽然在第一次（9月6日）回复公告中披露了四项专利的名称，但四个专利在2014年已经由博雅控股集团旗下的新药研发公司以现金方式购回，并完成交割。2015年完成的重大资产收购时，标的资产不包含此部分。9月9日第二次回复公告则进一步披露，该笔交易对手方是英科博雅集团有限公司；根据博雅干细胞与英科博雅集团有限公司于2013年12月31日签署的《资产转让协议》之约定，博雅干细胞将其新药研发板块涉及的资产、负债、人员整体转让给英科博雅集团，按其账面净资产整体作价46，860，761.26元转让，其中上述四项专利账面净值为46，704，658.57元，并于2014年完成交割。

　　但是，这些重大事项与具体交割的金额并未在2015年11月的《重大资产购买报告书》中披露，而是上交所一次次问询后，才抽丝剥茧重新浮现。此时，新日恒力已经完成了对博雅干细胞的收购，而业绩在第一年就没有完成承诺，需要补充业绩，许晓椿等人则已经收到了过亿元的转让费用。