罗辑

　　一纸来自监管层的《调查通知书》令山西证券控股子公司中德证券的所有投行项目被暂停受理的可能性骤然加大。

　　作为山西证券投行业务平台，2015年投行业务已经成为了山西证券第二大营收支柱，与自营业务相差无几。中德证券受调查会造成怎样的负面影响，何时可以恢复正常业务，公司又将如何减轻该事件造成的影响、缩短受影响时间？山西证券相关方面负责人告诉《中国经营报》记者，目前公司正在积极配合调查。在调查结果出来以前，还不便过早进行评论和判断。

　　据证监会最新数据显示，中德证券在会正常审核的项目有24个，其中包括15个IPO项目，2个并购重组项目，7个再融资项目。

　　IPO、重组暂停

　　在8月11日山西证券公告其子公司中德证券被立案调查的前一天，中德证券负责保荐、担任主承销商的国泰集团A股IPO项目，决定中止后续发行工作。按原计划，其将在8月15日刊登网上路演公告。

　　继中德证券负责的IPO项目中止后，其并购重组项目也跟着受到了影响。8月18日，大连国际(21.300, -0.69, -3.14%)发布公告称，公司接到证监会通知，因本次重大资产重组的独立财务顾问（中德证券）被立案调查，公司本次并购重组申请被暂停审核。

　　猝不及防的暂停和中止意味着中德证据事件已逐渐发酵，投行业务确已开始暂停。究竟中德证券是因何种事务遭受调查？

　　在山西证券的公告中，对此有所提及：“因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称‘紫光卓远’）财务顾问涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。”

　　而就公开信息显示，确有紫光卓远所涉项目在今年5月遭遇了证监会立案调查。但并未有公开信息显示，中德证券在其中担任财务顾问一职。记者也就目前市场上关于“中德证券受调查是昆明机床(6.930, -0.10, -1.42%)项目案件调查余波”的传闻询问山西证券方面，不过公司相关负责人表示，“因案件正在调查阶段，不便过多透露，以防影响调查正常进行。”

　　其实昆明机床案件的情况并不复杂。

　　昆明机床在去年11月宣布重组，彼时拟将公司控股股东沈机集团所持有的25.08%股份全部转让给紫光卓远，紫光卓远将成公司第一大股东，并配套非公开发行方案。该交易计划被市场看好，引发了股价的剧烈波动，在弱市中走出数个涨停板。

　　然而，昆明机床在今年2月初突发公告，补充提及原来该交易有关键生效条款，即“如果前述股权转让事项在协议约定的三个月内未完成国务院国资委的审批程序，股权转让协议将在2月8日自动解除”。当月中旬，公司确认该交易协议自动解除、并终止定增。

　　这一交易从预案披露到最终解除的信息披露环节中，关键生效条款的延迟公告被监管层认为存在违规。上交所在7月1日对该交易相关方下发的处罚函中提及，该交易涉及公司控制权变化，对投资者预期和股价影响重大，而生效条款披露存在重大遗漏，且未及时补充公告，相关责任人未勤勉尽责存在违规。

　　很明显，除交易双方外，此次交易担任顾问的中介机构难辞其咎。据中德证券内部人士对媒体透露，在该项目中紫光卓远的财务顾问正是中德证券，同时紫光卓远在多次修改方案后并未向中德证券提交最终版本，而负责该项目的两位财务顾问主办人未予确认。

　　就上述情况，记者询问山西证券方面，但截至记者发稿，并未得到确认。中德证券是否涉此案件，在该案件中是否存在过错，暂无法知悉。

　　一位不愿具名的律师向记者表示，目前相关情况不明，尚难以判断中德证券会受何种处罚，目前能够确认的事实是，“证监会明确过独立财务顾问，也就是保荐机构因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理。只有待立案调查影响消除后，视情况受理。”因此，对于中德证券而言，“只有越早得到调查结果，才能尽快着手进行相关整改工作，早日恢复业务的正常运行。”

　　投行业务临考

　　2008年，山西证券与德意志银行合作成立中外合资证券公司中德证券，中德证券作为投行平台，主要负责山西证券的证券发行与承销、财务顾问等业务。目前，山西证券在中德证券的参控比例只有66.7%，相较同行，这一以合资机构作为公司重要业务中枢的做法并不多见。

　　而在该公司成立前三年，与大部分合资机构一样，中德证券遭受的质疑不断，其中外股东博弈、管理层乃至员工的融合及业务承揽能力都曾经历过数次风波，以至于表现在山西证券财务报表上，投行板块的贡献并不突出。

　　不过，随着时间的推移，近年来中德证券业务已走上正轨。

　　数据显示，2014年以来山西证券投行业务营收体量在不断增长，2013年公司投行业务营业收入仅1.22亿元，2014年实现营收3.47亿元，到2015年实现营收8.1亿元（数据均为合并报表），增速更是不断提高，分别达到30.71%（2014年同比2013年数据）、133.29%（2015年同比2014年数据）。至此，从体量上看，曾经贡献靠后的投行业务已经成为了山西证券第二大营收支柱，与自营业务（2015年贡献8.17亿元收入）相差无几。

　　根据山西证券年报披露，山西证券投资银行业务架构分为两个板块，一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销、财务顾问业务，二是由公司中小企业金融业务部和并购融资部从事的新三板及财务顾问业务。而上述投行业务的快速发展，其贡献主要来自于中德证券股票承销规模的大幅提升以及债券承销、财务顾问业务实现的较高增速。

　　其中，中德证券2015年全年完成14个主承销项目，包括5个IPO项目、9个定向增发项目；债券承销方面，主要完成30个债券主承销商项目；主要完成及领取批文的财务顾问项目也有5个。据Wind统计，2015年中德证券的股票承销发行规模位列行业第10名，而2014年中德证券的排名还在21位，足足提升了11名，在合资券商中，这一数据更是排在领先位置。

　　短期内，其业务为何有如此大的提升？在承揽项目数量快速增长的同时，如何保证承做质量？然而，这些具体问题依然因中德证券处于调查期而未得到来自公司层面的正面回应。

　　不过回顾中德证券业绩开始爆发的2014年，这家少有人关注的公司有一桩较为知名的人事变动信息。2014年有报道称，证监会发行部监管一处处长段涛离职并履新中德证券，同时与段涛一起到中德证券的还有另两位来自证监会的前监管干部，其中一位是发行部的副处长高歌。据媒体报道，他们到岗后将负责公司的合规事务。

　　虽然彼时段涛等人的岗位、就职信息并未在官方公告中披露，但记者发现在2015年中旬的一次资本市场论坛，段涛曾代表中德证券出席，其职务为中德证券副总裁。此外，北京证监局一份对中德证券高管任职资格披露文件也显示，去年8月，高歌被核准任职公司经理层高级管理人员。截至目前，这二人是否有了新的岗位变动还无法得知。

　　虽然还无法直接论证上述人事变动是公司快速放量的原因，但就段涛等人的从业履历看，其曾任职的监管一处负责主板和中小板IPO的非财务审核，多涉及法律合规问题，他还被投行评为“素质过硬的专业型干部”，由此可见，段涛的加入至少对于中德证券的合规管理有着重要意义。

　　来自中德证券官方网站的信息也显示，公司董事会、高级管理层高度重视公司经营的合规性，并承担有效管理公司合规风险的最终责任。

　　这一自上而下的合规管理制度效果如何，能否把控公司快速增长的业务和相应的风控配套？目前中德证券遭遇立案调查，或正是考验的关键时候。当然，目前最大的问题是，何时才能得到调查结果并消除影响，重启投行业务。