鹿港文化重组“流产”

　　■本报记者 王俊仙 南京报道

　　经过近三个月的停牌，7月6日，鹿港文化（601599.SH）复牌，当日收于10.3元/股，跌幅9.17%，盘中一度触及跌停线。

　　7月5日，鹿港文化决定终止收购子公司浙江天意影视有限公司（下称“天意影视”）剩余49%股权，主要是因为天意影视拟承诺的2016年全年业绩7000万元存在较大不确定性，为此鹿港文化还承诺在未来六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　与此同时，鹿港文化还对《华夏时报》此前《收购标的物股权遭司法冻结 鹿港文化停牌公告出“漏洞”》一文作出回应，表示法院已于2016年6月20日解除了对天意影视49%股权的冻结。在上市公司停牌筹划重组期间，交易对手及相关各方已经妥善解决此事，股权冻结事件对本次资产收购不构成障碍。

　　停牌期间冻结又解冻

　　从今年4月11日起，鹿港文化开始停牌并筹划收购浙江天意剩余49%股权。

　　然而，本报记者获得的浙江东阳法院于今年5月3日做出的一份民事裁定（2016浙0783财保2号）显示，陕西文化产业（影视）投资有限公司（下称“陕西文投”）与新余上善若水资产管理有限公司（下称“新余上善若水”）存在股权质押合同纠纷，法院裁定冻结新余上善若水持有的天意影视49%股权（原始投资额870万元）。

　　而对于收购标的被冻结事件，鹿港文化并未公告。上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师告诉记者，根据《证券法》规定，上市公司应及时、准确、完整地进行信息披露，“鹿港文化在收购期间未披露该事项，涉嫌构成信息披露违规。”

　　上海新望闻达律师事务所高级合伙人、副主任宋一欣律师也认为，这个涉及收购的重要信息应该及时进行公告，上市公司的做法有隐瞒的嫌疑。

　　针对此事，鹿港文化董秘邹国栋向记者回应称，股权冻结在停牌期间已经解冻，不会影响收购。

　　而标的股权被冻结的具体原因，陕西文投方面不愿过多透露。

　　2016年6月20日，鹿港文化取得了浙江东阳法院出具的民事裁定书，法院解除了天意影视49%股权的冻结。

　　暂缓收购

　　然而，鹿港股份此次发行股份收购天意影视49%股权的事项还是终止了。鹿港文化方面表示，主要是因为交易对手方拟作出的业绩承诺达标难度较大。

　　据了解，此次收购剩余49%股权时，交易对手方即新余上善若水拟作出的业绩承诺是，2016年全年天意影视实现7000万元的净利润。然而经财务初步测算，2016年上半年天意影视实现的净利润不足500万元（最终以公司公告的 2016 年中报数据为准）。

　　邹国栋表示，关于天意影视的业绩完成情况，公司一直密切关注。天意原计划在6月份签订几部新剧的预售合同，如果顺利签署完的话，下半年及全年的业绩有一定保障。但截至6月底，天意只完成了一个卫视的预售合同，其他合同尚在签署之中；同时鹿港停牌已经3个月，无法再延期继续等待合同签署，因而决定推迟本次交易。

　　值得注意的是，项目进展缓慢还导致天意影视本身的业绩承诺存在不确定性。在2015年6月鹿港文化收购天意影视51%股权之时，天意影视曾作出公司2015~2017年经审计的净利润将分别不低于2500万元、5500万元、8500万元的盈利承诺。然而据上述测算，天意影视今年上半年净利不足500万元，完成今年业绩承诺不足10%。

　　邹国栋对此表态称，鹿港文化将密切关注控股子公司天意影视的项目进展，督促天意影视负责人加快项目进程，力争实现全年业绩，“天意未来业绩虽然存在不确定性，但天意有信心完成全年5500万元的业绩承诺。”

　　此外，鹿港文化还和新余上善若水商定，若天意影视今年能完成不低于5500万元的业绩承诺，鹿港文化就会再给新余上善若水一次机会，明年鹿港文化会再继续展开收购天意影视 49%股权的谈判，但如果无法完成业绩承诺，鹿港文化2017年不再考虑收购天意影视剩余股权。