王石与姚振华、傅育宁的博弈进入关键阶段。台前幕后的争夺，都充满戏剧性。

　　7月5日，万科A复牌的第二天，毫无悬念地迎来第二个跌停板。但与第一日情况不同的是，万科A尾盘成交额突然放量，有机构开始突击进场扫货万科，其中包括宝能系钜盛华购入万科A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占万科公司总股本的 0.682%。本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有万科股份数量占公司总股本的 24.972%。

　　还差一点，就触及30%的要约收购红线了。

　　就在前一天，7月4日，华润集团在其官方微信号刚刚发布了一文，题为：《6·17万科重组预案是否获通过？法学专家论证会形成了最权威的法律意见书》。

　　文中表示，7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内十三位法学专家召开了“万科股权争议论证会”，达成了四点法律意见：

　　（一） 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；

　　（二） 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；

　　（三） 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；

　　（四） 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

　　这份沉甸甸的专家意见书，后面是十三位法学专家的签名。这些专家，都是商法、证券法、企业法、公司法等领域里的顶尖学者，甚至还有大家熟知的法学界泰斗江平教授。

　　作为专家意见，他们的论证显然比媒体讨论更具权威性和专业性，此处先按下不表，但随后，参与论证会的其中一名专家、中国民法研究会常务副会长孙宪忠疑似在朋友圈质疑：

　　至于朋友圈中孙宪忠关于“这份曝光的材料违背了我的意见，负面的东西是写得太多，基本内容超过了我的看法”的表述，截至发稿，见地君仍未联系上孙宪忠。不过，随着见地君对大部分与会专家学者的采访，有关专家论证会议的真相正在一层一层剥离出来。

　　法律专家会议是否真实召开过？

　　我们看到，此前北大法律经济学研究中心也邀请了经济学家和法学家就万科股权之争问题展开讨论，媒体后来披露了包括周其仁、张维迎等人的发言精要，有观点有论证，而华润公布的法律意见书，似乎更像谁起草的一份协议。

　　因此引来了外界的猜测：这份意见书，是否在会议前就已经形成，然后邀请专家签字并为此背书？甚至有人猜测：会议是否真实召开过，是否真的经过专家们的论证？

　　对此，北京竞天公诚律师事务所向见地君回应称，这次会议是受华润委托就万科相关议题组织专家论证，竞天公诚委托北京大学企业与公司法研究中心具体安排了一场由13位专家出席的论证会，并于第二天向我们给出专家意见。“会议后至该专家意见提交我们之前，我们没有参与讨论，更不可能参与起草。”

　　不过，刘俊海向见地君提供了一个会议细节：“例如，就董事会决议的法律效力问题而言，有的专家认为决议无效，有的专家认为决议可撤销，还有专家认为按照最高法公开征求意见的公司法解释（四）草案应当确认决议不存在。经充分研讨，专家们最后定性为可撤销的董事会决议。”

　　既然与会专家都曝光会议过程的细节了，见地君认为，会议的真实性应该不容置疑了。

　　意见书里为何看不到专家分歧？

　　在21世纪经济报道披露的、北大法律经济学研究中心发起的研讨会记录中，对万科事件的标杆意义和样本价值，十位教授有一些基本共识，比如法学家认为现行法律框架下，没有一方明显违法，但对于监管部门的角色，十位学者的看法不一。从公开的十位教授发言精要中，也能看出各位专家的意见都不甚一致。

　　而在华润公布的十三位专家意见书中，没有出现任何一位专家学者的个人发言，只有高度统一的结论。

　　“他们发表的东西（指华润公布的专家意见书），我没什么可说的。”与会专家之一、中国政法大学终身教授江平对见地君说。

　　中国人民大学法学院教授叶林对见地君表示：“见专家意见即可，我没有额外补充。谢谢。”

　　刘俊海教授在接受见地君采访时表示：

　　1、华润公布的专家意见书和当天的会议论证结果是吻合的，会议也是真实的，客观地体现了专家们论证的法理共识。

　　2、专家论证意见对事不对人。例如，关于第四部分对独立董事的保密义务的论述普适于所有上市公司的董事（包括独立董事与执行董事）。保密义务是董事对公司与广大股东肩负的法定义务。

　　3、这份法律意见书是依据律师事务所提供的资料进行研究得出的学理解释，而证据真实性由律师事务所负责。

　　4、专家意见书仅供委托方及相关方参考之用。如果相关争议方不认同专家论证意见而诉诸法院，一切都以法院生效的裁判文书为主。“现在是法治社会，谁有理，谁有法律依据、法理依据与事实依据，法律就保护谁。”

　　刘俊海教授还对见地君表示：“希望包括万科案例中的当事利益各方要在法治、理性、透明、诚信的轨道上，运用法治思维与法治方式，妥善解决观点和利益之争，并早日找到一条诚实信用、多赢共享、公平公正的解决之道，进一步促进万科治理现代化，促进万科可持续发展，增强万科的核心竞争力，稳步提升公众投资者的投资福祉。”

　　意见书发布是否经过专家同意？

　　在北京大学法律经济学研究中心召开的万科事件研讨会中，据21世纪经济报道披露，除了十名学者，还有来自《财经》杂志、《中国企业家》和财新传媒等媒体的代表也参与讨论或提问。

　　但在华润公布的法律意见书中，组织方是北大企业与公司法研究中心，委托方是北京市竞天公诚律师事务所，除了十三位法律专家学者外，并没有邀请第三方机构或者媒体到场见证。

　　与会专家之一、中国政法大学教授赵旭东以“这是一次内部研讨会，不便对媒体公开”拒绝了见地君的采访。

　　“这只是内部讨论，不应该发表的。”江平回应见地君。

　　北京竞天公诚律师事务所回应见地君：“该专家意见书提交我们之后，我们即转交客户（注：指华润），至此，本所受托工作已经完成。我们不知道召集者（注：指北大企业与公司法研究中心）是否都说清楚了，我们理解（意见书）是要公开的，且也向中心说明是会公开的。”

　　可以看出，该意见书应该是由北大企业与公司法研究中心草拟，这或许正是见地君逐一向与会专家求证的过程中，多位不愿意接受采访的专家都表示“问北大去吧”的原因。

　　截至发稿，见地君仍未能联系上北大企业与公司法研究中心。

　　华润一纸“专家意见书”，把十三位中国法学界顶级专家推到了风口浪尖上。可以确认的是，这一场针对万科董事会决议是否有效、华润宝能是否为统一行动人、独董是否可以对外披露董事会信息等问题讨论的会议，确实召开了，也经过了专家们的认真讨论，但最后形成的“专家意见书”，可能并不完全代表每一位专家的真实意见。

　　并且，该意见书应该是未经专家允许对外发布的，甚至他们很可能都不知道，这份意见书发布在了华润集团官方微信公号上，作为万科事件中争取舆论的工具。

　　华润为何不提起诉讼？

　　既然华润在不征求专家意见的情况下公布了这份意见书，想必是对这十三位专家的学术权威极有自信，甚至有人认为，这份意见书份量比法院裁决还重。那问题来了，为什么华润不提起诉讼？

　　北京大学法学院教授彭冰在财新网上发布的《中国式商战：万科之争已在法律之外》一文中提出，专家意见对董事会决议程序存在问题的论证太理论化，没有法条依据，其实，《深圳证券交易所上市规则》第10.2.1条（六），明确规定了对于其他原因导致关联关系的前置认定程序。

　　见地君翻阅《深圳证券交易所上市规则》发现，第10.2.1条规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

　　那怎样才算关联董事？其中（六）是这样规定的：中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　这一点，或许足以成为证明张利平董事回避表决有效的证据。

　　另外，7月4日，万科最大自然人股东刘元生实名举报，五大问题直指华润和宝能之间是否有私下的利益交换，是否构成一致行动人。

　　其他的举报如果坐实，可能涉及到的是万科的控股权旁落，但值得注意的是，彭冰认为，刘元生举报“华润宝能有私下利益输送，涉及国有资产流失”这一点，如果能够有足够证据，那么结果会非常严重，华润和宝能方一定会有人进监狱。

　　这也许可以解释华润为何如此迅速地反击。当日晚19：40，华润集团发言人授权媒体声明，举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对公司声誉的负面影响，华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

　　有意思的是，这则声明，是华润集团直接发到各个媒体人手中的，并没有发在他们通常发布公告的“华润”官方微信公号上。

　　对此，见地君有两个大胆的猜测：

　　一是华润对此可能造成严重后果的实名举报毫无准备，没有来得及组织语言发布在官方微信上。不过，见地君马上又推翻了自己的猜测，因为从昨晚到截稿，已经超过了24小时，发个公告，应该不用那么多时间吧？

　　二是华润可能真的想通过法律渠道来公布这一举报和追究的过程，故没有选择惯常的公布途径。

　　针对第二点，见地君倒是很期待。万科股权之争行至此，已经由“舌战”到“法律战”，双方已经经过了发表声明、邀请专家公布法律意见的过程，下面是不是该把问题交给法院解决？

　　比如，华润起诉董事会决议存在瑕疵，要求撤销；

　　比如，华润起诉刘元生的举报与事实不符；

　　比如，万科管理层找到证据，起诉华润和宝能存在实际的一致行动人关系；

　　比如，万科股东或管理层找到华润和宝能的私下利益交换、造成国有资产流失的证据并起诉；

　　比如，万科股东起诉董事会上华润3名董事只顾华润利益，不顾上市公司及股东的整体利益，等等。

　　正如彭冰教授所说：“无论这些诉讼能否胜诉，都在法律层面展开，在客观上也会起到阻碍收购进行或者排除收购障碍的效果，也会丰富我国的公司法律实践。”

　　也正如刘俊海教授所说：“希望万科控制权之争，成为中国法学界下一步研究公司法现代化的素材，成为中国上市公司治理走向法治化的标杆案例。”

　　作者：姚瑶 乐居深度报道记者 常驻广州，无深度，不报道。