本报记者 彭小东 上海报道

　　在五个月“保壳战”倒计时之际，*ST新梅（600732.SH）及其几大重要股东终于达成共识。7月25日晚公告，各方签署了《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》（下称“《备忘录》”）。

　　该工作组包括*ST新梅、原大股东兴盛集团、举牌方上海开南，浦东科技、长源投资等前十大股东中的所有机构股东。他们表示，各方为避免退市，自愿设立恢复上市工作组。

　　这是兴盛集团、上海开南首次达成书面共识，此前他们因为股权纠纷斗争了三年之久。

　　21世纪经济报道记者了解到，虽然兴盛集团在一周前不认可“开南持股合法性”继续上诉，但这可能只是为了增加谈判砝码，如果前述工作组后续工作顺利推进，不排除撤诉的可能。

　　合力恢复上市“只剩下不到半年的时间。”各方在《备忘录》中明确表示，完成达到恢复上市法定条件或规定要求的任务非常繁重。

　　而且，各方一致认为，选择第三方优质资产推动上市公司重组实现恢复上市是全体股东利益的最佳选择。

　　在此背景下，各方同意由兴盛、开南、浦科、长源各派一名代表参加恢复上市工作组，基本决策机制是工作组全体代表一致通过。

　　“由于兴盛、开南成见已久，*ST新梅其他主要股东如浦东科技、陈庆桃等作为中间人做了不少工作。”一位接近工作组的人士对21世纪经济报道记者说，兴盛与开南的分歧主要在于是否立即改选董事会等问题。

　　开南方面此前认为，改选董事会是首要问题，唯有这样优秀资产才能获得表决机会，而且董事会成员的候选人来自股东推荐。但是*ST新梅现任董事会多次进行阻拦，且通过增加职工董事的方式，继续控制董事会。

　　从《备忘录》看，各方都进行了一定妥协。

　　开南、浦科、长源承诺，在恢复上市工作组机制执行期间，非经工作组同意不提出关于改选上市公司董事会的提案。兴盛承诺，可以根据重组第三方资产诉请推动上市公司董事会、监事会换届选举。

　　在控制权方面，兴盛集团首次以书面形式表示愿意让步，即在恢复上市涉及重组借壳等方案可行且符合市场规则情况下，同意让渡上海新梅控制权。同时开南承诺，不以任何形式谋求对上海新梅控制权，同意选择优质第三方资产重组上海新梅。

　　各方还同意邀请*ST新梅持股最多（2.95%）的自然人股东陈庆桃和其他持股较多的五名代表作为工作组观察员，主要是监督各方是否按照约定条件履职。

　　“这次两大股东谈和不容易。”陈庆桃对21世纪经济报道记者说，这是各方努力的结果，也是成功的开始，接下来的工作是迎接新的标的资产。

　　兴盛上诉增谈判砝码

　　值得注意的是，在双方握手言和的一周之前，兴盛实际上还仍不认可开南持股的合法性，并向上海一中院进行了上诉。

　　上海一中院曾在6月30日判定，兴盛作为新梅公司的投资股东，在其未能举证证明其自身任何合法权益遭受损失的情况下，要求限制被告行使股东权利并禁止其处分相应股票的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，据此判决驳回原告全部诉讼请求。

　　对此，兴盛7月19日上诉时表示，上海一中院原审判决存在明显的法律适用错误和认定事实错误，理应被撤销。

　　但是在7月25日晚的备忘录中，兴盛、开南双方又都确认，以社会和证券市场共识为基础协商法律纠纷处置，以不拖延恢复上市方案执行或恢复上市监管审批。

　　双方是否真正和解？

　　类似一幕也发生在7月4日股东大会之后，当天*ST新梅总经理魏峰与举牌方上海开南负责人曾德雄在会后“握手”，并交流了*ST新梅“保壳”的看法。这被现场多位中小股东认为是握手言和。但是，当晚披露的股东大会决议显示，上海开南的投票结果仍未被计入在内，似乎并没有“言和”。

　　前述接近工作组的人士对21世纪经济报道记者分析认为此次二者达成共识真正言和的可能性非常大，而对于此前继续上诉的做法这应该是兴盛方面的一个谈判技巧。

　　“如果不上诉，就意味着这是终审判决，等于承认了开南的持股合法，这样在工作组中的话语权就小很多了。”上述接近工作组人士表示，兴盛不放弃起诉是对开南的一个制衡，如果谈得好后期可以撤诉。

　　作者：彭小东