本报记者 张望 深圳报道

　　导读

　　创业板上市6年多，天龙光电竟然迎来了其第三波实际控制人。两次易主的天龙光电，已经陷入保壳困境，不仅2012年至2015年连续4年扣非后净利润为负数，并且今年深交所已向其下发两份监管函，还对上市公司及其控股股东和相关董事给予了公开谴责处分。

　　据7月20日公告，来自厦门的陈华通过收购北京灵光能源投资有限公司（下称北京灵光）50%股权，进而间接控制占天龙光电（300029.SZ）20.23%的4045.72万股，接替周荣生、顾宜真夫妇成为实际控制人。

　　而天龙光电上市之初的实际控制人为冯月秀、冯金生、吕行、万俊平一致行动人，2015年1月，在北京灵光向天龙光电控股股东常州诺亚科技有限公司（下称常州诺亚）增资1.1亿元后，曾在上海财经大学担任老师的周荣生、顾宜真夫妇得以取代实际控制人位置。

　　上半年继续亏损

　　公告显示，陈华成为天龙光电实际控制人的出资是1亿元。

　　据详式权益变动报告书，陈华分别以现金8000万元和2000万元，收购上海晶美及胡小星分持的北京灵光40%与10%股权，而上海晶美100%股权由天龙光电原实际控制人周荣生、顾宜真夫妇持有。

　　但陈华获得北京灵光50%股权只是间接控制天龙光电，而北京灵光持有常州诺亚81.48%股权，常州诺亚则是持有天龙光电4045.72万股的控股股东。

　　通过上述股权换算，陈华所持北京灵光50%股权实际拥有的天龙光电股份为1648.23万股，按7月19日的收盘价12.76元/股计算，市值高达2.1亿元，与陈华的1亿元收购出资差距甚大。

　　“不能直接按照股票的市值来算，比如公司有负债、股票进行了质押等，陈华花1亿元买了股权，同样也承担了这些责任。”天龙光电相关人士对21世纪经济报道记者说。

　　根据一季报，常州诺亚占所持天龙光电股份99.77%的4000万股处于质押状态。

　　尽管如此，北京灵光的股东同样获利丰厚，仅以陈华出资1亿元收购50%股权来看，北京灵光当初在常州诺亚的增资扩股也获得了接近翻倍的收益，而其成为常州诺亚第一大股东至今仅为一年半时间。

　　但北京灵光的入主给天龙光电带来的改变却不明显，天龙光电在2014年实现扭亏保壳之后，2015年却巨亏35849.64万元，今年一季度又续亏1692.88万元。

　　“从外部经营来看没有变化。”上述天龙光电相关人士表示，“今年上半年将继续亏损。”

　　而此番实际控制人变更，陈华能否给天龙光电带来新气象？

　　公告表明，天龙光电的新晋实际控制人陈华女士出生于1962年9月，近5年与家族成员共同经商，其与配偶陈敬共同经营的主要企业为内蒙古名城实业发展有限公司（下称名城实业）、福建君汝投资有限公司，但其未直接担任董监高等职务，并且这两家企业的法定代表人均为陈敬。

　　或许陈敬才是真正的“幕后实控人”。

　　据21世纪经济报道记者获悉，陈敬系内蒙古呼和浩特福州商会会长和福州市工商联常委。

　　公开谴责导致重组搁浅

　　实际控制人“走马灯”，天龙光电的公司治理管控也存在问题。

　　根据深交所7月12日下发的监管函，天龙光电控股子公司常州天龙光源材料科技有限公司于2015年2月向其少数股东殷国洪提供财务资助1115万元，但公司并未就该事项履行审议程序及临时信息披露义务。

　　更有甚者，控股股东常州诺亚曾在2015年3月非经营性占用天龙光电3500万元资金，构成违规，天龙光电、常州诺亚及相关董事均于今年5月9日遭到深交所公开谴责。而此举造成的后果是，光靠主业很难扭亏的天龙光电更加被动。

　　而据21世纪经济报道记者此前获悉，北京灵光曾寻找将优质资产装入上市公司的机会，以帮助扭亏为盈，但由于天龙光电存在一些历史遗留问题，很多并购合作的筹划不得不搁浅。

　　“被交易所公开谴责处分后的一年之内不得非公开发行股票。”前述天龙光电相关人士向21世纪经济报道记者表示，“公司如果要进行重组，只有两种可能，一是现金购买，二是过了处分期限。”

　　但一季报表明，天龙光电货币资金只有8853.69万元，并且未分配利润为-83626.97万元，现金购买资产显然难上加难。

　　而对于市场预期的新实际控制人可能带来的资产重组，也要等到明年5月之后，陈华亦在详式权益变动报告书中称，其存在未来12个月内继续增持上市公司股票及对资产、负债进行调整或者采取其他类似重大决策的可能。

　　此外还值得注意的是，常州诺亚还存在必须履行增持承诺的现金支出，据2015年7月10日公告，其承诺6个月内增持股份不低于2000万元，但逾期至今却没有结果。

　　“控股股东承诺增持正在做，预计年底之前完成。”上述天龙光电相关人士称，“按规定，增持达到1%就会披露。”

　　作者：张望