长航凤凰低价定增遭诟病 刘益谦“德隆系”现身增发对象名单

　　■本报记者 矫 月

　　最新消息显示，长航凤凰重组预案已经通过股东大会的审议，公司于7月18日向中国证监会报送了重组申请文件。不过，根据中国证监会行政许可受理大厅窗口意见，仍有部分材料需进一步补充。

　　长航凤凰表示：“待材料补充齐备后，公司将及时再次向中国证监会报送申请文件”。

　　另有报道显示，在长航凤凰此次重组背后，出现了资本大佬刘益谦和“德隆系”的身影。

　　小股东投诉增发价过低

　　据长航凤凰于2015年12月18日发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》公告显示，公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过36亿元，发行价格不低于2.55元/股。

　　据《证券日报》记者估算，截至2016年7月19日，长航凤凰收盘价为8.88元/股，是增发价2.55元/股的3倍之多。

　　对于长航凤凰如此低的增发价，公司小股东表示不能接受，纷纷表示要投反对票，不过，由于投反对票的小股东数量过少，最终导致该增发议案通过股东大会。不过，仍有小股东表示，希望证监会能严格审理长航凤凰的低价增发和重组方案。

　　同花顺数据显示，在2016年进行定增的上市公司中，如同长航凤凰这种低价发行的公司几乎绝迹。

　　有分析人士向《证券日报》记者指出：“公司增发价如此之低主要是因为公司的股票一直处于停牌状态，在停牌长达两年后复牌，使得公司股价大幅补涨，远高于公司增发价。”

　　巧用停牌锁定增发价

　　“关键在于，长航凤凰复牌当日，就以公司有重大重组事项为由申请继续停牌，由此将停牌价锁定在2013年底。”上述分析人士表示，当时，因为存在退市风险，长航凤凰始终在2元/股的价位徘徊，所以，公司在计算增发价时可以按照当时的价格来计算。

　　事实上，早在长航凤凰复牌前，深交所就已经预估到公司定增价可能大幅低于股票现价，并因此进行了问询。

　　对此，长航凤凰解释称：“公司停牌时间较长，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”也就是说，由于一直处于停牌状态，因此，公司增发价是按照2013年12月27日停牌前的价格计算的。

　　为了锁定增发价，长航凤凰也是煞费苦心。不但在复牌当日申请继续停牌，公司董事会也没有提出发行价格调整方案。

　　实际上，根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　　对此，长航凤凰表示：“本次重组的发行价格由交易各方协商确定，交易各方未在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中就发行价格设置价格调整方案，因此董事会根据约定，在本次重大资产重组中不启用发行价格调整机制”。

　　“事实上，低价增发的事件屡见不鲜，但小股东反对成功的事例并不多，主要还是因为小股东占股比例太低。”有业内人士向记者表示，“作为参与增发的交易方自然是希望增发价越低越好，如果增发价格定高了，过后市场不好，出现股价倒挂的情况，交易方也得不偿失。”

　　实际上，一旦长航凤凰的增发预案通过，就代表着参与定增的对象将获得巨大的收益，而显而易见的是，公司股价也很难回到2元/股的价位。

　　资本大佬现身增发对象名单

　　此外，值得一提的是，重组草案显示，长航凤凰将以全部资产及负债与港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产作价2.7亿元，置入资产作价78.75亿元，76.05亿元的差额由公司向港海建设全体股东发行股份购买。此外，公司将以2.39元/股发行31.82亿股实现对置换差额的购买，同时将向10名特定对象以不低于2.55元/股的价格发行14.12亿股，募资不超过36亿元用于支持港海建设开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用。

　　而关注的焦点在于，特定对象包括资本大佬刘益谦。有媒体称，在港海建设股东中，刘益谦以5.42%成为港海建设的第五大股东。重组完成后，刘益谦将持有1.72亿股长航凤凰的股份，按照目前9元/股左右的股价计算，其持股市值约为15亿元。也就是说，刘益谦将在此次公司重组中用不到2000万元的投入，换回15亿元的回报。

　　另据报道称，在上述10名配套融资方中，宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波骏利）的背后闪现着的“德隆系”的身影。

　　重组草案显示，宁波骏利的执行事务合伙人为浙江骏耀投资管理有限公司，其控股股东为付幸朝。因此，宁波骏利的实际控制人为付幸朝。

　　该报道称，付幸朝的身影已经无数次出现在上市公司的重组、收购公告中，德奥通航、新潮能源(16.380, -0.01, -0.06%)等一系列与德隆旧部牵连的公司中，都出现了付幸朝或者其公司的身影。

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