朱凯/摄

　　证券时报记者 梅双

　　按照证监会、交易所相关规定，7月14日，狮头股份（600539）在上交所举办了重大资产重组媒体说明会，成为沪市首家发布公司。当天，包括公司高管、原控股股东代表、标的资产实际控制人等相关人员参会，证券时报等数家法定信息披露媒体记者参与沟通提问。

　　据狮头股份披露的重组方案，本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容。狮头股份将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时，原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94%股权协议转让给海融天、潞安工程。本次交易完成后，狮头股份将转型高端全合成润滑油、基础油的生产销售。

　　股权转让完成后，苏州海融天将成为公司第一大股东，持股比例11.7%；第二大股东为潞安工程，持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油均为潞安集团同一控制下企业。预案披露，由于持股比例较为接近，海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控制，故截至预案出具之日，公司无控股股东，亦无实际控制人。

　　采购成本下降

　　致毛利率上升

　　“本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东利益，交易定价公允。”说明会上，狮头集团董事、财务总监阎振华介绍了交易定价原则等问题。阎振华表示，本次重组预案阶段，预估采用收益法进行。在持续经营的假设前提下，经初步估算，预估基准日2016年1月31日，购买资产收益法预估值为30074万元，较截至2016年1月31日购买资产未经审计的净资产账面价值4874.79万元，增值25199.21万元，增值率516.93%。标的资产评估增值原因是按收益法预评估价值较账面价值产生溢价。标的资产估值市盈率22.77倍，低于同行业平均水平。

　　针对有关标的资产毛利率问题，参与此次重大资产重组的独立财务顾问国金证券业务董事朱国民表示，潞安纳克项目是2014年投产，基础油与聚a烯烃（PAO），分别是2014年、2016年才正式生产的。之前毛利率低的原因，一个是自主生产的产品价格比较低，其他主要业务包括外贸产品与委托加工，毛利率也不高。从2014年6月开始投产，潞安纳克产品中的溶剂油类别开始逐渐增加，在报告期内销售收入占营业收入的比例分别是38%、86%和99%。

　　朱国民表示，该项目生产原料是液体石蜡，受到石油价格走低的影响，潞安纳克的采购成本是逐年下降的，因此导致公司毛利率逐年上升；还有一个原因是随着产量增加，每个固定成本的分摊单位会降低，导致产品毛利率上升。

　　开拓用油领域

　　潞安纳克董事长黄开华表示，为进一步提高业绩，在今后的工作中，将加大PAO和溶剂油的市场推广力度、进一步落实公司内部的降本增效工作。黄开华说，目前潞安纳克PAO产品的目标市场主要是以生产车用润滑机油为主的基础油客户，其后将逐步拓展到工业齿轮油、液压油等行业，未来欲向风电等垄断行业的设备用油进军。

　　谈及未来发展规划，潞安纳克董事总经理吴跃迪预计，在2020年完全由高粘度PAO作为调和组分的数量，应不少于60万吨。他认为，环保的要求使得在今后5-10年中，对于高级合成润滑油的需求越来越大。加上汽车、机械行业及风电行业的快速发展，对油品的换油期和节能效果提出更高要求，这些因素都为中高粘度PAO的持续发展和特种合成润滑油市场的迅速扩大，奠定了基础。

　　“本次重大资产重组创造了多个第一。”会上，苏州海融天副总经理陶晔指出，本次重组是山西省第一家以公开征集方案形式完成的国有股权协议转让；是国务院国资委审核的第一家以国有资本和民营资本共同协议受让国有股权的例子；是上交所第一家经国务院国资委审核的国有股权协议转让；是上交所第一家召开重大资产重组媒体说明会的上市公司。

　　受让意向方案具优势

　　在问答环节，证券时报记者提问狮头集团最终确定两家受让方的主要依据。对此，阎振华表示，根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，公司认为两者均具备拟受让方的资格条件。此外，还考虑了拟受让方提出的对上市公司未来发展规划等因素。

　　“评审组评审认为，海融天与潞安工程提交的受让意向方案具有某些优势。”阎振华称，两家受让方拟在太原投资新建GTL合成基础油项目，投资大，见效快，贡献大，对太原市焦炭企业带动性强；产品技术有重大突破，市场需求大，填补国内空白，替代进口，处于世界领先地位；股份受让价格18.75元/股，在全部意向受让方的报价中排名第二。

　　此外，苏州海融天董事长陈海昌表示，海融天公司一直对高科技企业进行投资和追加资本。这次通过对狮头股份的收购，为公司搭建了一个良好的平台。公司准备在山西建设全亚洲最大的三类基础油公司，先后要投入资金100亿左右。“未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台，需要为项目做募资以及未来的产业规划。”他表示。