一份被延期的不可撤销的承诺，在资本市场上引起了轩然大波。

　　6月4日，一汽轿车（000800）和一汽夏利（000927）同时发布公告称，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。这个“承诺期”是2010年，中国一汽启动主业重组改制工作，一汽股份公司于2011年6月28日工商注册成立，并做出了五年解决同业竞争的不可撤消承诺。

　　受此消息影响，6月6日，一汽轿车和一汽夏利股票毫无悬念双双跌停，两家公司市值一天损失32亿。6月7日，两家公司再度大跌，连续低迷，各方对一汽变更承诺反响强烈。

　　一边是央企要推翻自己此前承诺，一边是知名阳光私募要维权，还搭上“一哥”王亚伟重仓持有，注定引发市场关注。更让人关注的是，这次事件彰显私募机构正践行积极股东主义，会否推动更多机构积极参与上市公司治理。

　　（从上面的股权结构图不难看出，一汽轿车和一汽夏利都是上市公司，其最终的股东是国资委，纯正的央企背景。）

　　1、不可撤销的承诺被延期

　　在资本市场上，关于中国一汽整体上市的消息早就不绝于耳。2010年，中国一汽启动主业重组改制工作，一汽股份公司于2011年6月28日工商注册成立。随着一汽轿车和一汽夏利股份转移至一汽股份公司，在监管部门要求下，一汽股份做出了五年解决同业竞争的承诺。

　　一汽股份是否能在承诺期内如期兑现其承诺，一直牵动着资本市场的神经。

　　2012年4月6日，一汽股份完成了原由一汽集团持有的一汽夏利股份过户手续。一汽股份为此曾承诺力争在收购一汽夏利完成之日3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决这一问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、清算关闭等及证监会、上市公司股东大会批准的其他方式。据此，上述补充承诺履行的最后期限为2015年4月5日。

　　2015年4月4日，一汽夏利发布《关于控股股东承诺事项的公告》，称“一汽股份不能在上述日期，彻底解决一汽轿车、一汽夏利与一汽股份下属企业的同业竞争问题，以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题”。正因为未能如期完成承诺，天津证监局还对一汽股份采取出具警示函措施。

　　不过，很多投资者仍然倾向于认为，一汽股份解决同业竞争已是大势所趋，依然愿意继续坚守一汽轿车和一汽夏利，当中包括一些机构。

　　理想很丰满，现实却很骨感。

　　2016年6月4日，一汽轿车和一汽夏利双双公告称，一汽股份做出五年解决同业竞争的承诺以来，一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力；二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。虽然到目前为止，尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。因此，在这种情况下，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。

　　一汽轿车和一汽夏利还在公告当中表示，在过渡期内，一汽股份将努力改善经营管理。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。

　　2、一汽集团业绩颓势尽显

　　在整体上市久拖不决的情况下， 作为“共和国的长子”，一汽集团业绩也颓势尽显。2015年，一汽轿车实现整车销售23.59万辆，同比减少19.55%；实现营业收入266。6亿元元，同比减少21.25%；实现营业利润7573.26万元，同比增长8.88%；净利润5294.81万元，同比减少64.75%。

　　一汽夏利更是惨淡度日。2013年到2015年，该公司连续三年巨亏，扣除非经常性损益后，亏损金额分别达到7.07亿元、17.37亿元、11.81亿元，通过向一汽股份出售共计达29亿元的资产之后，一汽夏利才得以扭亏为盈实现保壳。

　　同期，东风集团、广汽集团不仅在销售收入方面远超一汽集团旗下上市公司，利润规模更是令一汽集团望尘莫及。数据显示，广汽集团2015年营业收入294.18亿元，同比增长31.43%；净利润42.32亿元，同比增长32.48%。东风集团旗下的H股上市公司东风汽车，2014年仅乘用车的销售收入就达到1800.24亿元，同比增长27%以上。

　　3、私募维权反驳三个延迟理由

　　尽管一汽股份承诺延期只是其单方面的想法，还需要股东会审议才能通过。但有股东已怒不可遏，一些股吧早就炸开了锅。

　　日前，中国经济网注意到，在一汽轿车、一汽夏利的东方财富股吧，有投资者称已向证监会证券期货违法违规行为举报中心举报。也有不少投资者号召中小股东对上市公司议案投出反对票和进行集体诉讼。有投资者表示：“承诺一百年后不是更好吗？无信而不立，推后三年还叫承诺吗？”；“延长理由太荒唐，敷衍股民，领导层更换也是理由？”

　　实际上，此前业内早有担忧，认为一汽集团如果违背原来的不可撤销承诺，有可能引发投资者与该集团的纠纷。

　　在股吧中，也有投资者认为一汽此举，有违国家振兴东北的精神。今年5月，国家领导人在东北考察调研时指出，振兴东北老工业基地是国家的一个重大战略，东北地区要“抢抓机遇、奋发有为”，特别是要确立“新发展理念”，坚持“深化改革开放”，“激发创新活力”，在此基础上找到一条“发展新路”。此前的4月26日，中共中央、国务院发布《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》标志着新一轮东北振兴战略正式启动。

　　经济增长数据显示，2016年第一季度，东北三省的GDP增速排名依然位列倒数后5位，其中黑龙江、吉林增速分别为5.1%、6.2%。辽宁只有-1.3%。

　　有评论文章指出，国有企业和民营企业都是东北经济下一步发展需要倚重的力量。民营企业活力足干劲旺、创新能力强，国有企业财政税收贡献大、社会责任承担多，双方可以在各尽所长、互相竞争、彼此促进。

　　作为“共和国长子”、东北的老牌国企，一汽在东北振兴中的作用不言而喻。2015年5月，徐平履新中国第一汽车集团公司董事长、党委书记。这一度被认为是一汽改革的积极信号。

　　不止是散户，就连一向稳健理性的机构投资者也难掩愤怒的情绪。

　　在6月7日给《第一财经日报》的书面回复中，明曜投资董事长曾昭雄对一汽股份要求延期的三个理由进行了一一反驳，强调央企承诺应该一诺千金，并恳请其他公众股东一起维权。“在中国艰难成长的资本市场上，假如一个人没有遵守五年的不可撤销承诺，我们又凭什么相信他会遵守未来三年的承诺；假如一个大型央企所作出的不可撤销的承诺都能说变就变，我们中小投资者还能够相信什么？”曾昭雄称。

　　明曜投资方面表示，一汽轿车2015年年报披露时间为2016年4月1日，没有任何迹象表明公开承诺需要延期，而一汽股份推出变更承诺事项履行期限的议案公告日为2016年6月4日。“在短短两个月左右的时间里一汽股份对于该承诺采取了截然不同的态度，这让公众投资者如何接受？同时，一汽股份提出的变更承诺事项履行期限的议案里面，只有延迟三年作为过渡期的表述，没有任何推进承诺履行的措施和方案，这让公众投资者如何审议？”

　　一汽股份要求延期的第一个理由是，由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力。对此曾昭雄反驳称，“我们认为从历史经验来看，解决同业竞争，不仅是中国资本市场规范和监管机关的要求，对一汽股份也是利大于弊的。上汽集团与东风集团分别在上交所和港交所整体上市，并双双超越一汽集团坐上中国汽车行业的头两把交椅。一汽轿车经营承压，正是给予了一汽股份解决同业竞争问题的契机。”

　　第二个理由则是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的时间窗口。对此明曜方面认为，为2015年以来的市场波动，正好给一汽股份提供了宽幅的价格选择。一汽股份单纯以缺乏资本运作时间窗口为由，是站不住脚的。

　　第三个理由是一汽内部管理层在2015年也出现重大变化。明曜投资则认为，一汽股份解决同业竞争的承诺是经过国务院国资委批准、由一汽股份向公众投资者郑重作出的公开承诺，而非某一个人或某一个领导班子的私下行为，新的管理团队更容易轻装上阵，打破原有利益链条，履行解决同业竞争的承诺。

　　明曜投资和曾昭雄同时再次呼吁其他公众股东，尤其是掌握大量投票权的机构投资者和证金公司，积极参与股东大会投票，行使自身的股东权利，对承诺延期的议案投出反对票，维护自身的合法权益及证券市场的诚实信用。

　　“事实上，今天我们已经收获了很多中小股东的初步支持。由于没有太多先例可循，且一汽轿车也并未如运作更为规范的公司那样公告了征集投票权的实施细则，且有效股份计算时点（6月20日股市收市）距离股东大会召开日时间很短，我们充分认识到进一步推进征集投票权之困难。可是，不管如何困难，我们将会同证券律师努力达成目标。再次邀请计划或者可能在6月20日收市后继续持股的投资者以及有维权经验的证券律师加入我们的行列。” 曾昭雄称。

　　另据明曜投资方面测算，2013-2015年一汽轿车单车营销费用在10500到13500元区间波动，相比长安汽车、长城汽车等业内公司2500到4000元的单车营销费用水平，高出了一个数量级。连续花费巨额营销费用的结果却是汽车越卖越少、收入持续下降、利润大幅下降以致亏损。

　　“我们以为这与同业竞争的存在是有某种程度上的关联的，对上市公司及公众投资者的利益是有负面影响的。我们认为解决同业竞争、实现整体上市对一汽轿车、一汽股份的长期发展均是有利的。但是，五年过去了，一汽股份却在“按照承诺履行中”的公告之中给出了没有任何实质内容的延期三年要求，这让我们如何相信呢？”曾昭雄表示。

　　4、一汽股份坑人名单曝光

　　4.1 王亚伟一天浮亏1个亿

　　以精准买入重组股闻名的“一哥”王亚伟，早在2014年，就已重金杀入“一汽系”上市公司，豪赌一汽集团重组。

　　自2014年三季度开始，王亚伟管理的私募产品就大举建仓一汽轿车和一汽夏利。截至2016年一季度末，王亚伟管理的昀沣证券投资集合资金信托计划、昀沣3号证券投资集合资金信托计划仍持有一汽轿车3075万股、1278.57万股。

　　截至2016年一季度末，一汽夏利前10大股东席位更是被王亚伟占据了4席，昀沣证券投资集合资金信托计划持有3200万股，千纸鹤1号资产管理计划持有2077.9万股，昀沣3号证券投资集合资金信托计划持有1703万股，昀沣2号证券投资集合资金信托计划持有464万股。

　　截至2016年3月31日，王亚伟合计持有一汽轿车4353.57万股，持有一汽夏利7445万股。

　　假设二季度没有调仓，以上周五收盘价计算，王亚伟持有的一汽系2只个股市值达11亿元，随着两股跌停，仅6月6日一天，市值就缩水逾1亿元。

　　王亚伟并不孤单，受伤的还有这些难兄难弟。

　　和王亚伟一起赌一汽系重组的，如果二季度没有清仓，如今都成了“难兄难弟”，他们的名字有：

　　4.2 华夏系基金

　　截至今年一季末，华夏红利混合型开放式证券投资基金及华夏红利混合型开放式证券投资基金分别持有一汽轿车3091万股、963.9万股。

　　以上周五收盘价计算，上述两只基金持股市值分别为4亿元、1.24元，6月6日市值损失分别达4000万元、1240万元。华夏红利混合型开放式证券投资基金是从去年四季度开始进入一汽轿车前10大股东，今年一季度又大幅加仓，粗略计算，市值损失在15%以上。

　　4.3 汇金和证金

　　截至今年一季末，汇金公司持有一汽轿车2614.39万股，6月6日市值损失达3448万元，证金公司持有一汽轿车1113万股，6月6日市值损失达1468万元。值得注意的是，汇金及证金公司都是去年股灾期间购入的，持股成本估计在17元以上，总体市值损失或高达30%。

　　4.4 两家知名险资

　　截至今年一季末，前海人寿、中国人寿分别持股1228万股、968万股，6月6日损失分别为1620万元、1277万元。

　　4.5 中宏卓俊投资

　　深圳市中宏卓俊投资管理有限公司也损失不小，公司去年三季度开始介入一汽轿车，其后一路增持，截至2016年3月31日持股达2127.57万股，如果二季度没有出货动作，6月6日损失或达2806万元。

　　4.6 知名牛散

　　与一汽轿车套中的多为机构不同，一汽夏利套中的，除王亚伟外，其余均为牛散。

　　截至2016年3月31日，知名牛散何海潮持有一汽夏利3643万股，为第三大股东。何海潮此前于2015年二季度一跃成为一汽夏利第三大股东，当时持股达3746.53万股，去年三季度减持了1077万股，四季度又增持了1406万股，今年一季度小幅减持432.7万股。

　　如果今年二季度没有减持，按照上周五收盘价计算，何海潮持股市值达2.59亿元，6月6日损失市值达2594万元。从几次买卖的时间点来看，何海潮的总体浮亏估计不大。

　　截至2016年3月31日，牛散白玲玲持有一汽夏利635万股，为今年一季度新进买入，6月6日市值损失约452万元，总体损失估计不大，或许略有盈余。

　　牛散梁瑞芝为去年四季度新进的前十股东之一，截至今年一季末持股616万股，若二季度没有减仓，则6月6日市值损失约438万元，梁瑞芝的买入成本价在6.8元左右，总体浮亏5%左右。

　　周珮武也是去年四季度新进入的一汽夏利前十股东，持有415万股，期间持股一直未变，总体浮亏也为5%左右。

　　5、国信深圳红岭中路一家狂卖4亿

　　6月6日一汽轿车和一汽夏利均登上龙虎榜，砸盘真相终于揭晓。

　　一汽轿车遭国信红岭中路狂卖3.9亿，占当日总成交过半。成为一汽“惨案”的主要推手。其次，三家机构跟风卖出近8510.34万。截至6月6日收盘，一汽轿车卖1封单依然有4.5亿元。盘中在9：50分出现过一次开板，这可能与6月6日做多主力宁波翠柏有一定关系。

　　一汽夏利方面，6月6日全天成交仅3210万，尾盘卖一封单为2.4亿元，全天并没有抵抗开板动作。龙虎榜数据参考意义不大。

　　一般来说资金狂卖的背后其实是对于国企改革的强烈预期，在当下市场环境不如意，能值得大资金下血本去参与的项目并不多，国企改革题材的押注应该是一个还算说得过去的项目，但是一汽的绝情让这些资金找到了主动做空的理由。

　　6、今年还有17家上市公司陷入诚信危机？

　　Wind数据显示，不兑现承诺，无法完成承诺或变更承诺的在A股中比比皆是，并不稀奇。据上市公司公告不完全统计，除了一汽轿车和一汽夏利外，今年至少还有17家上市公司涉及到变更承诺。而变更主要是由政策、市场环境、经营等各种原因造成的，其中最普遍的是业绩承诺不兑现。

　　6.1 政策原因

　　因政策的变动，使得上市公司无法完成原先的承诺。如：5月26日，中国动力发布重大资产重组交易对方变更承诺公告，即公司重组标的资产，武汉船机、宜昌船柴合计3，733.11平方米房屋的办证手续、宜昌船柴69，286.10平方米房屋的权利人更名手续受湖北省不动产登记制度变化的影响未能在承诺期限内办理完毕。

　　中国动力将继续积极敦促武汉船机、宜昌船柴与湖北省房产主管部门进行沟通，争取尽快履行该承诺。如该承诺未能履行，将对本次重组的标的资产武汉船机、宜昌船柴的股权交割造成风险。

　　6.2 市场不景气

　　因市场行业不景气，导致原先的承诺无法完成，不得不变更。如：*ST川化5月中旬发布公告称，公司通过采用公开挂牌方式处置禾浦化工在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置，因受国内经济环境低迷、原材料价格持续上涨、国内相关行业产能过剩和产品市场低迷等因素影响，国内的亚氨基二乙腈企业投资谨慎，公司多方寻找意向受让方未果，禾浦化工转让在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置难度较大，如继续沿用原方案耗时长、成效慢，并将影响重整资产整体处置等重整推进。因此变更承诺，将川化股份持有的禾浦化工股权及债权整体纳入川化股份重整资产处置范围，以债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资产处置方案》进行处置。

　　6.3 业绩承诺无法兑现

　　这也是上市公司并购重组中最普遍的现象。如：斯太尔非公开发行于2013年12月完成，山东英达钢构成为公司的控股股东，于2012年10月29日作出的业绩补偿承诺及于2013年9月13日作出的补充承诺为标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。

　　而2015年经审计扣非后净利润为-1056.93万元，未能实现英达钢构承诺利润3.4亿元，与上述英达钢构承诺利润数差额为3.51亿元。截止到最新公告，英达钢构尚有2.91亿元业绩补偿款和相应违约金待支付。

　　另外6月3日，证监会发言人张晓军在每周新闻例会上表示，在上市公司2015年年报披露后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露合规情况。张晓军称，下一步证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管。

　　据媒体数据统计显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，占比分别为20.30%和22.93%。如下图：

　　可见上市公司业绩承诺不达标的比比皆是，与上市公司并购时花出去的几亿，几十亿甚至几百亿重金相比，反差太大。

　　因此无论上市公司何种承诺不能兑现，对公司的诚信都有影响，如果上市公司的承诺都无法兑现，那么资本市场中小投资者的合法权益就会难以保障，这也引起了监管层的关注，有助于上市公司规范其承诺。

　　资料来源：Wind资讯、证券时报、第一财经日报、每日经济新闻、中国经济网、东方财富网等