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随着万科股权之争的持续发酵，宝能系的资金安全与透明正在成为各方关注的焦点。据现代快报报道，宝能系从去年7月初开始多次举牌万科，累积资金达300多亿元。其举牌资金的来源主要有两个途径，一是通过前海人寿发起高现金值投资项目，将客户保费用于举牌投资。二是将保费再次注入其他子公司，通过相互质押增资加大宝能系的整体资金规模。 所谓的高现金值投资项目，就是类似万能险、投连险型的产品。对此，新华保险董事长万峰说认为，“万能险是一个理财产品，它不是万能的。在英联邦，开展万能险要有保监会和证监会的批准。万能险的波动性是无法控制的。”在夏季达沃斯论坛上，保监会副主席周延礼被问及险资举牌万科时也表示对于资金安全的关注，尤其是在信息披露方面，他指出：“一般险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌的要求是，做好信息披露，说明资金来源和去向等，取得社会一致认可和理解，我认为这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。”实际上，在去年底宝能不断举牌万科时，就不断有声音要求宝能公布钱从哪里来，当时有媒体报道称，“宝能系”投资主体平台——深圳市钜盛华股份有限公司 (下称钜盛华)的资金来自浙商银行理财资金，背后的主角实则浙商银行。浙商银行随后回应，称与万科、宝能都有正常的业务合作，一向秉承合规、合法、安全的原则办理各项业务，理财资金有充分的安全保障。中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威昨日发表文章认为，万科股权之争过程中，作为央企，华润的责任是保证国有资产保值增值。但是6月23日华润与宝能前后相差十分钟发表观点一致的声明后，被舆论质疑资金来源合法性后一直沉寂的宝能突然变得咄咄逼人，6月26日宝能要求召开股东大会罢免万科全体董事。国际信用评级机构穆迪和标准普尔同时发表声明， 如果罢免现任董事成为事实，万科的信用等级将降低。可见，华润给宝能壮胆，已经导致华润持有万科股份这部分国有资产贬值。国资委应该严惩在万科股权之争过程中，导致国有资产贬值的有关责任人。万科股权之争的结局应该促进中国股市的法治建设。上市公司的所有权属于股东，公司管理层必须向全体股东负责。股东大会有权决定董事会成员和公司管理人员的任免。如果万科股东大会通过罢免现任董事的决定，那么，王石等董事都是必须离开万科。她强调，万科股权之争的关键问题是宝能收购万科股份资金是否合法？宝能是否拥有合法的万科股东大会投票权？金融监管部门必须要求宝能公布收购万科股份的资金来源和举牌目的。金融监管部门必须明确表态：宝能收购万科资金的来源是否合法？宝能是否有万科股东大会投票权？这是关系到中国股市法治建设的重大问题！刘姝威甚至下结论认为，万科股权之争已经重创万科。假设宝能罢免万科全体董事的提议成为事实，当王石郁亮管理团队离去，万科复牌时，万科股价可能经历连续无量跌停，股价从山顶跌落谷底。万科股价暴跌，对万科的长期投资者来说，影响不大，因为上市二十多年来，万科的股价已经从上市开盘的14.57元上涨到复权价1400元。但是，万科股价暴跌，对短期投资者来说，可能是灭顶之灾。另据《21世纪经济报道》报道，麦吉尔大学金融学兼职教授、多家大型金融机构独董刘锋指出，“按照现有法规，证监会、银监会对宝能系产品的管理人代理行使投资人投票权的规范没有相关界定，因此对这一问题的争论是希望能有益于未来制度建设。目前比较可行的是理清所有涉及的产品，但这就要需要银监会、证监会、保监会同时介入调查，并最终判定投票权是否合法。”从万科去年12月公告的一份对深交所的回函以及公开报道看，宝能系购买万科股权的资金来源主要有三个：万能险、浙商银行理财资金、钜盛华发的7只资管计划。其间，宝能系动用数量众多的资产计划、理财产品购买万科，中间拐了很多弯，也涉及很多金融机构比如华福证券、泰信基金、西部利得基金、南方资本管理有限公司(下称南方资本)等，实际投资人数量已经非常庞大。“监管层在判定宝能系是否拥有合法投票权之前，迫切需要理清两点。第一，把所有涉及的产品合同都拿出来，对照基金产品合同里、理财产品合同看，是否披露投向是购买万科股票；第二，产品可以用多大比例的钱去购买万科股票。”刘锋说，然后按照《基金法》、《保险法》等规定的投资范围、投资比例等来判定产品是否合法合规，另外看是否做到对投资人的充分披露。广东环宇京茂律师事务所谢良律师指出，目前看，宝能系已经成为万科股东的情况下，是享有股东表决权的，除非宝能购买股票的有效性或合法性被依法否定掉，但终局裁判权在法院。不过，宝能系及相关金融机构早已注意到资管产品的投票权问题，并早于去年底很快打了“补丁”。2015年11月，钜盛华分别与西部利得基金、南方资本、泰信基金先后签署了7只资管计划，用于投资万科，钜盛华是劣后级(又称进取级、普通级)委托人，他们后续还签订了相关“补充协议”。2015年12月16日，万科公告的《关于深圳证券交易所公司部关注函【2015】第538号的回复》(下称《回复》)显示，深交所要求钜盛华说明在资产管理计划中与管理人的具体关系，以及是否可实际支配万科A股4.97%股份的表决权。玄机就在后续签署的“补充协议”上。钜盛华回复称，“根据约定，钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科 A 股股票的表决权。”以钜盛华与南方资本2015年11月24日签署的《广钜1号资产管理计划资产管理合同补充协议》为例，主要内容为“在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人(即钜盛华)对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项， 南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利”。上述这份补充协议并未显示钜盛华取代管理人实际支配投票权需要承担哪些责任。不过，在另外几份补充协议里有所涵盖。以2015年11月24日钜盛华签订的《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》为例，其前部分与广钜1号的补充协议大致相同，不过后面部分有这么一句话，“全体委托人一致同意：若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任，并赔偿管理人遭受的所有损失。”上海某基金公司一位产品经理指出，“既然钜盛华是跟基金公司签了协议，应该盖有公司的章。盖章前则需要公司法务部门的认可，有违规风险的话，法务那边是过不去的。因此，这样签协议应该不会明显违规。”“另外，这类一般是专户产品，优先级一般是银行资金，他们只要到期拿走约定收益就行了，劣后级投资人支配投票权也无可厚非，因为他们承担了所有风险。”上述产品经理指出。不过，刘锋进一步指出，投资人授权管理人使用该基金产品的资金，但没有承诺管理人授权别人代理投票。也就是说，钜盛华并不能代表所有投资人做决策、行使投票权，即使他是劣后投资人也不行。值得玩味的是，近日“宝能系”旗下公司深圳深业物流集团股份有限公司正在发行一笔50亿元的交易所非公开发行公司债，即私募债，期限不超过三年，资金用途用于偿还银行贷款和补充流动资金。接近交易的知情人士称，该笔债券发行并不顺利，市场上对于万科事件进展的观望情绪比较浓，第一期债券大部分由发行人深业物流自己的合作方接盘。【百佳董秘】今夏最火热董秘评选开锣！为你持有的上市公司投一票！扫码关注：腾讯证券（qqzixuangu）。
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