李若山

　　万科之争，这场充满狗血情节的大战最近是越演越烈，本不想掺和其中，但经不得同行们的教唆，也来罗嗦几句吧！

　　记得去年12月万科因万宝之争而停牌时，曾有记者来问我，关于万宝之争的是非及今后变数。当时回答是，作为万科董事长王石讲述的关于门口野蛮人及卖 菜等这类情绪性的话，绝对是不对的，但上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。证券市场有证券市场的规则，最后实力还是看资本，并预测大股东会行使否决权、并通过白 衣骑士阻截管理层。看来，有些事情还是给我蒙对了。

　　今天，对于科之争中最近大股东的罢免现届董事会等提案一事，有人从情感上认为，大股东无情，也有人认为管理层狂妄。但我从中国资本市场的角度来看，还是觉得有不吐不快的感觉。

　　1．股东在罢免现届董事会成员中，有一条罪状，就是王石五千万年薪的问题。该拿不该拿，有没有渎职。其实，这就要看董事会是怎么运作的。按照中国证券监管规定。上市公司董事会有四个委员会，其中，有一个委员会专门负责高管薪酬的，就是薪酬委员会，其主席一定是独立董事。

　　每年薪酬委员会在确定高管工资时，一定要确定他们的业绩及工作指标。然后，在年底时，根据年初业绩再来确定薪酬高底，而在考核决定时，高管一定要回 避，由独立董事任职的薪酬委员会单独操作。否则，没有经过这些流程，轻的可以说是滥用职权，重的可以套之以行贿。当年明星电力的董事长周益明，给了他下属 CEO股票与奖金，由于没有通过薪酬委员会，被法院以行贿罪起诉。所以，我们不在乎王石是否出国游学，也不乎是否登山，而在乎这些薪酬流程有没有书面证 据。如果有，五千万不多。如果没有，五百万也不行。

　　2．从最后一次董事会通过深铁项目来看，这个董事会是有很大暇疵的。所以，被大股东冠之于内部人控制，是事出有因的。对于如此重大的股权收购、特别 有重大分歧的董事会提案，如果抱着对全体股东负责的态度，所有董事一定要到现场亲自参加、并进行充分交流、质疑，最后再进行表决。但是，从各位董事写的文 章来看，他们只是用电话参加，而且，甚至还有董事是在一边过海关，一边打电话等来表态。既不严肃认真，也对小股东们不负责任。

　　更何况，一项重大兼并收购：涉及到募、投、管、退。涉及到尽调、商业计划书等。一通电话，就开了这么一个重大董事会，也没有人提出异议。完全没有将治理结构放在眼里，不是内部人控制，是什么呢？

　　3．如果所有董事被罢免，是否会影响万科的经营业绩呢？答案是肯定的。从现有的公司治理来看，中国上市公司最大问题是：企业的许多资源，尤其是核心 资源，不是沉淀在企业中，而是沉淀在个人身上，特别是沉淀在创业老总们身上。许多企业，老总没有了，企业也没有了。所以有句老话，说富不过三代。原因是， 不是财富，而保住财富的能力。中国许多上市公司，尽管上市了，他们对经营模式的尝试，对客户的开发、对产品研发等一系列关系到企业发展资源与要素，既没有 很好地通过规律的总结、制度的提炼，将其慢慢沉淀在公司中，而是集中在几个精英手中，他们一走，企业就无法持续经营了。

　　三九也好，德隆也好，概莫如此。从万科来看，尽管有一定文化与制度，但核心人员一走，要使公司基业长青，会有一定困难的。因此，此次大股东不是用渐进方式，而是通过大换血来调整万科的管理层，估计代价与阵痛蛮大的。

　　4．但是，无论如何，从目前看，万科之争，不管是大股东也好，还是管理层也好，大家都在理性地按市场规则出牌，通过合法的流程在争斗，也说明了中国资本市场相对成熟了。结局如何？拭目以待！