华润与万科的争夺高潮迭起。双方各执一词，“分母之争”已经到了白热化程度。

　　上周，万科披露董事会决议称，董事会10人中有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科与深圳地铁的重组获得董事会通过。独立董事张利平存在潜在的关联与利益冲突，特此回避此次会议投票表决。

　　但华润方面却认为，董事会算上张利平应该是11人，三分之二以上的人数为8人，所以此次决议并未依法获得通过。于是就有了著名的“分母之争”。

　　昨天，深交所的介入将双方的争议再度成为市场的焦点。张利平回避表决是否合理，是否具备独董资格，已成为双方此轮交锋的关键。

　　鉴于万科将在8月举行的第二次董事会，几名独董的态度将会非常重要，双方可能对独董们展开激烈争夺。

　　七问

　　昨天下午，深交所向万科发出重组问询函，提出7条要求披露意见，要求万科在本周五（6月24日）之前回复。深交所要求万科对张利平回避投票、深圳地铁资产的价值以及程序合规性等问题进行披露或解释。

　　其中，独立董事张利平在董事会回避表决的合理性成为问询的重点。对此，深交所提出了三点问题。

　　1、张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合公司相关规定；进一步说明独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法有效。

　　2、张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合公司相关规定，如否，补充披露判断依据及合理性。

　　3、张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露万科拟采取的措施。

　　专注于地产专业评论的微信公众号“及第行”作者李晓青对以上三点做了直白的翻译：

　　1、你说你回避就回避了，合规吗，文件都查过没啊？

　　2、关联交易么要有道理的，你说说你们是个啥交易么，买项目么究竟要买啥项目呢？我们广大股民什么交易都不知道怎么就关联了，这不欺负人么~~

　　3、话说你俩都关联了，那你还算独董么？你这是打算辞职呢还是辞职呢还是辞职呢？不然次次都回避了这不扯淡么……

　　悖论

　　那么，张利平回避表决是否合理，究竟该不该列入分母呢？

　　万科公告称，张利平在向董事会的书面声明中申明，就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，所以回避此次表决。而公司法规定，回避投票的董事应从总投票人数中减去。

　　但华润却认为，张利平涉及的公司是黑石和万科，与此次万科收购深圳地产无关。张利平申请回避不成立，仍应列入分母。

　　不过《财经》杂志却指出，张利平回避投票本身就是一个悖论，因为只有关联方才回避董事会投票，而独立董事不可以是关联方。回避投票的只能是董事，不能是独立董事。万科乃至所有上市公司都不该出现回避投票的独立董事。

　　中国证监会在独董指导意见中对独立董事给出了这样的定义：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　也就是说，如果张利平所在的黑石真的与万科存在潜在关联与利益冲突，那么他就不再有资格担任万科的独立董事。

　　争夺

　　不过，无论张利平的投票权最终如何处理，可以确定的是，几位独立董事的态度最终将决定万科重组是否成功。

　　今年8月，万科将举行第二次董事会。据万科副总裁谭华杰的说法，第二次董事会审议的是最终方案，而第一次董事会上的只是预案，因此理论上这期间正式方案存在调整的可能性，但一旦该方案提交第二次董事会，已不存在修改的空间。

　　所以，除了张利平之外，万科还有4名独立董事，他们可能将成为华润和万科未来两个月争夺的主战场。

　　《经济观察报》详细整理了目前万科董事会11人的组成：

　　据万科2015年年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。

　　11人中王石、郁亮、王文金三名董事代表万科管理层；乔世波、魏斌、陈鹰三人为华润派驻董事；华生、罗君美、海闻以及张利平等四人为独立董事，还有一名是来自平安集团的外部董事孙建一。

　　在17日的董事会投票表决中，2015 年加盟黑石集团任大中华区主席的独立董事张利平因黑石与万科业务有所关联提出回避表决，引发争议。

　　其他3位独董中，罗君美曾任职加拿大蒙特利尔Richter Usher & Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。

　　另一位独董海闻现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。据万科公告，海闻已于2015年12月辞任独董一职，但在股东大会选出新的人选之前，海闻将继续履职。

　　与海闻同在高校任职的华生，现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。

　　张利平2010年开始担任独董，任期到2016年8月届满。据查，准确的时间应该是2016年8月9日。此后根据独立董事指导意见，张利平已经连任6年，不会继续担任万科独立董事。

　　除张利平外，其他3位独董任期终止时间均为2017年3月，而其中因海闻已辞任，理论上在新的独董就任前，海闻将继续履职至任期结束。

　　但考虑海闻目前情况，不排除万科在此之前推选新的独董人选。

　　四名独立董事中，除了回避投票的张利平，罗君美、海闻和华生三人在上周的投票中均投下赞同票。他们的立场会否在8月第二次董事会中出现改变，还需要看华润是否能争取到他们的支持。

　　同时，经济观察报也指出，根据目前万科董事会的架构，4名独立董事的任职存在很大不稳定性，这一阵容很有可能在第二次董事会之前出现决定性的改变，并左右最终重组的走向。对此，宝能、安邦均占有话语权。

　　好戏才刚刚开始。

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