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中证网讯 停牌半年的*ST煤气(000968)6月20日早间发布了重大资产重组方案，拟以85613.96万元置出全部资产，而注入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，作价307,268.17万元。重组后晋煤集团成为控股的股东，实际控制人仍为山西省国资委。 本次资产重组，并不构成借壳上市。根据晋煤集团的承诺，蓝焰煤层气2016年、2017年、2018年、2019年的净利润数分别为34951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元，亏损年的*ST 煤气或因此扭亏该方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金。 公司称，公司本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件，任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。根据方案，公司以所拥有的截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债与晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权的等值部分进行资产置换。经公司与晋煤集团协商，本次置出资产作价85613.96万元。蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17 万元。蓝焰煤层气已决定分配2015 年度现金红利15000 万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。经公司和晋煤集团协商确认，本次置入资产作价307,268.17 万元。根据上述置出资产及置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产作价中的85,613.96 万元进行等值置换。晋煤集团持有资产置换差额221654.21万元，由公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000万元。其中购买资产时，非公开发行股份的价格为6.53元/股，拟发行股份数量为2.63亿股。募集配套资金的增发价格为6.90元，募集资金总额不超过131711万元，其中50000万元用于现金收购，其余81711万元用于晋城矿区低产井改造提产项目公告称，本次重组完成后，公司累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市。受国内经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓的影响，*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，其2013年、2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元、-15.66亿元。对于未来经营，蓝焰煤层气颇有信心，根据晋煤集团在利润承诺期内对蓝焰煤层气作出的承诺净利润数为：2016年、2017年、2018年、2019年的净利润数分别为34951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元.本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展能力。（王荣）【抢红包】10万现金红包等你来抢！扫码关注：腾讯证券（qqzixuangu）。
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