后会无期!牛股最后一天疯抢中 炒股大赛：头名收益超80%

　　上市公司开出“并购重组+业绩承诺”，随后是股价炒作，这一操作套路在A股早已屡见不鲜，并购重组高估值、高业绩承诺的“双高”现象也正成为A股市场的新顽症，重组标的业绩承诺“放卫星”而实际业绩却无法兑现的不靠谱案例层出不穷。

　　此外，承诺无法实现，以现金补足业绩的情况也广为业界诟病。

　　与往年不同的是，那些扎堆致歉甚至变更承诺的上市公司将无法再“任性”，因为监管层要出手了。

　　创业板龙头暴风集团(行情300431,买入)31亿元并购重组案被证监会否决，乐视网(行情300104,买入)以98亿元收购乐视影业遭受深交所问询，两家创业板明星重组标的高额业绩承诺是监管层“果断出手”的原因之一。

　　不达标业绩承诺占20%

　　在业绩承诺不能兑现时，当初的“馅饼”则会变成“陷阱”。据中信证券(行情600030,买入)最新统计，仅去年就有527家A股公司在并购重组时附带业绩承诺，共有107家公司业绩承诺不达标，占比超两成；其中有23家达标率甚至不足10%，更有甚者重组标的严重亏损，对上市公司构成沉重负担。

　　多位业内人士向券商中国记者分析称，以被北京证监局立案调查的中水渔业(行情000798,买入)为开端，针对已陆续公布重组业绩爽约的上市公司“地雷股”，监管层势必将要求相关业绩承诺及履行状况的信息披露进一步透明化，对违法违规事项重拳出击，对一些仅仅以拔高估值为目的的超常业绩承诺会做更严格监管。

　　业绩承诺“馅饼”恐变“陷阱”

　　上市公司并购重组井喷，业绩承诺也水涨船高。与此同时，承诺爽约“地雷”也连环爆发。

　　据中信证券分析师林小驰最新统计数据系显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，涉及的业绩承诺的并购标的有798个。2015年共有107家上市公司有业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。

　　数据显示，虽然承诺协议白纸黑字地记载了爽约补偿办法，但业绩爽约还是对上市公司股价造成了明显的负面影响。中信证券分析师林小驰的分析结论是，以2010至2014年发生业绩不达标事件为样本，以业绩不达标事件公告后120个交易日对超额收益的负面影响为15%。

　　据券商中国记者不完全统计，2015年并购标的业绩承诺完成率不足50%的上市公司至少有20家，而在完成率不足10%的公司中，包括多家去年实现净利润数为零甚至为负的公司。

　　业绩不达标的致歉公告多起来

　　多家上市公司重组标的业绩承诺无法兑现，且看监管情况如何。当前《上市公司重大资产重组管理办法》列出的监管措施主要是两点：

　　一、上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　二、重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所等相关机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，则对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　近年来，监管措施主要集中表现为第二条。由此，在2015年年度报告的披露过程中，业绩承诺未达标上市公司的致歉公告便成为一道备受投资者关注的“风景线”。包括锦富新材(行情300128,买入)、银星能源(行情000862,买入)、英飞拓(行情002528,买入)、石化机械(行情000852,买入)等在内的多家上市公司表示，受宏观经济环境、行业竞争加剧等多方面因素影响，2015年未能完成业绩承诺。上市公司董事长、总经理则表示“深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。”

　　个别公司随意变更承诺及补偿方式

　　并购重组中业绩承诺不靠谱引出的另一个问题，是个别公司随意变更承诺及补偿方式，变更理由五花八门。

　　比如，现已变更为建设机械(行情600984,买入)的*ST建机，今年4月份将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变。变更理由是“如此次王志荣（交易对手）履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益。”

　　按2015年重组中的业绩承诺，建设机械所购买的天成机械2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润应分别不低于2550万元、3400万元、4150万元。不过，天成机械2015年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为968.65万元，实现数低于承诺数1581.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例只有38%。公司业绩承诺现已变更为：三个年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应累计不低于10100万元，三个年度届满时一次性测算和补偿。换言之，逐年补偿变成了累计补偿。

　　这是变更业绩承诺较为常见的手段，菲达环保(行情600526,买入)、台海核电(行情002366,买入)、金龙机电(行情300032,买入)等公司也采取了类似做法。据不完全统计，今年至少还有20家上市公司涉及到变更承诺，而变更主要是由政策、市场环境、经营等各种原因造成的，其中最普遍的是业绩承诺未能如期兑现。

　　证监会沪深交易所监管动作频出

　　某华东地区上市券商保代向记者分析称，目前大多数上市公司重组并购都是采用收益法，而收益法在很大程度上都会考虑标的业绩承诺，高额的业绩承诺能推高估值。但承诺爽约地雷的连环爆发，对上市公司股价影响偏负面。

　　面对年报披露当中出现的上市公司并购重组业绩承诺频繁爽约的现象，监管层“坐不住”，要出手了。

　　证监会6月3日表示，上市公司在并购重组过程中，有关方面所作的业绩承诺能否实现受多种因素影响。证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。上市公司2015年年报披露以后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况。

　　截至6月13日，沪深两大交易所已发布上百份年报监管问询函，已重点关注了上市公司并购重组标的资产业绩承诺实现情况。

　　上交所在问询函中发现，有的公司有关业绩承诺方面的信息披露不规范、不到位；有的公司挪用其他资金或资源不当帮助重组标的实现业绩承诺；有的公司在年报中声称已经完成业绩补偿，但对补偿的方式、数量和金额等关键事项的披露却含糊不清；还有一些公司虽能勉强实现业绩承诺，但对测算的标准和依据避而不谈。

　　上交所还发现，有的公司对并购重组业绩承诺完成情况或是报告期内重大风险事件的持续进展，在年报披露中轻描淡写，投资者难以通过年报掌握相关项目或收购的具体执行情况和经营成果。

　　深交所发布的报告则指出，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成了不利影响。

　　记者获悉，深交所近期举报的“中小企业板上市公司控股股东、实际控制人培训”重点亦突出，针对并购重组收购标的业绩承诺较高并形成大额商誉、少数公司并购重组业绩承诺难以实现等现象，督促控股股东、实际控制人增强规范运作意识，严防违反承诺等违规行为。

　　业内呼唤更严格监管

　　业内人士表示，近期搁浅的资产重组案增多，交易所“刨根问底”式监管问询力度加大，反映出并购重组“双高”风险得到了重视。

　　香颂资本执行董事沈萌接受券商中国记者采访时表示，盲目拔高业绩承诺既有主观原因也有客观原因，主观原因是为了追求更高的交易估值，客观原因是监管层对并购市盈率默认在一个较低水平，因此为了获得高估值就必然要超常拔高业绩承诺。而超常拔高的业绩承诺往往给上市公司二级市场股价短时间内形成巨大的上涨刺激，可一旦部分中小投资者因为超常业绩承诺的吸引而投资该上市公司，就可能会因为业绩承诺履行不力而承担巨大投资损失。

　　“因此作为以信息披露为核心抓手的新监管模式，就必然会要求相关业绩承诺及履行状况做进一步透明化，对一些仅仅以拔高估值为目的的超常业绩承诺会做更严格监管。也推动上市公司在并购重组时，对标的公司的业绩进行合理分析与评估，防止利用超常业绩承诺套取不正当收益。” 沈萌表示。