| 三圣特材(002742.SZ)于5月17日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股30.78元的价格定向发行1639.87万股股份，外加24324.68万元现金用于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“春瑞医化”)88%股权，由此计算春瑞医化88%股权价值7.48亿元，对应该公司整体估值高达8.5亿元。这相比该公司截止到2016年1季度末的账面净资产4.04亿元，溢价幅度仅超过一倍，看似估值溢价并不高。但是若以盈利能力来衡量，春瑞医化2015年实现的净利润为4044.92万元，以此计算该公司的静态市盈率则高达20倍以上，这对于一家非上市公司而言，并不能算低。 更为关键是，春瑞医化在2015年8月实施了增资，包括三圣特材关联方三圣投资在内的183名投资人以24240万元价格认购了春瑞医化新增股本6000万股，占到增资后春瑞医化的三分之二股权比例，由此来推算当时的春瑞医化整体价值为36360万元，低于该公司2015年末的账面净资产38806.99万元，足见当时春瑞医化基于盈利能力的估值溢价几近于零。然而就在时隔不到一年时间，上市公司再将春瑞医化收入囊中时，则不得不为此掏出8.5亿元的整体估值，相比8个月前已整整上涨了一倍以上，这种短期内估值迅速增长的速度如何不令人产生质疑？值得注意的是，在2015年8月的增资中，上市公司董事长潘兴文先生和董事杨兴志先生也跟随三圣投资一道分别以2200万元和不足5千万元的对价获得春瑞医化6.06%和13%的股权，如今两人又分别以5000万元和1.1亿元的对价出让给上市公司，在短短的8个月时间内就赚足了资本增值收益。此外，从收购报告书披露的春瑞医化经营和财务数据来看，该公司还存在不少谜团，值得投资者去探究。销售收入之谜根据收购报告书披露的销售数据，“重庆博腾制药科技股份有限公司”在2014年到2016年第1季度均是春瑞医化的第一大客户，对应的销售金额分别为8237.87万元、10920.98万元和2949.33万元。在正常的购销逻辑下，春瑞医化对博腾股份的销售，也就应当对应着博腾股份对春瑞医化的采购，两家公司的购销数据应当是能够匹配的，然而事实情况却并非如此。首先来看博腾股份的2014年年报，在其董事会报告针对主要供应商信息披露中，并未详细列示向各家供应商的具体采购金额数据，但是在其供应商名单中却明确标注了春瑞医化是其前五大供应商之一，由此可见春瑞医化对博腾股份的销售是由春瑞医化母公司来完成的。然而问题出现在2015年，根据博腾股份当年年报披露信息，虽未能详细列示主要供应商名称，但却逐一列示了前五名供应商的采购金额，其中排名第一位的供应商对应采购金额才仅为6444.32万元，远远低于春瑞医化在收购报告书中声称的10920.98万元销售金额，相差多达近4000万元。也就是说，从博腾股份的角度来看，其根本不会承认在2015年向春瑞医化采购了10920.98万元的原材料，这就不得不令人怀疑，春瑞医化是否虚增了巨额销售收入。产销库存之谜从产品销售构成来看，春瑞医化最主要产品为氯霉素中间体和K199产品，2015年的销售占比分别为42.28%和21.25%，合计就是6成以上的销售份额；在2016年第1季度中，这两项产品的销售占比也分别高达49.13%和10.01%，合计将近占6成，因此氯霉素中间体和K199应是春瑞医化最主要生产、储存和销售的产品。根据收购报告书披露的产品产销信息，春瑞医化的氯霉素中间体和K199两项产品，在2015年和2016年第1季度均呈现库存产成品大量积压的状态。其中氯霉素中间体在2015年初的库存数量仅为75千克，而到了2015年末便大幅增加至4135千克，猛增了将近60倍，到了2016年1季度末，则进一步增加到12647千克，相比2016年初进一步增加了2倍以上。K199产品也是如此，在2015年初时还没有任何产成品库存，而到当年底便拥有了6967.6千克的产成品库存，而到2016年1季度末则进一步增加到10581千克。在正常的会计核算逻辑下，如此大数量的产成品库存增加，势必应当带来存货的库存商品科目余额大幅增加。然而事实上，从春瑞医化审计报告披露的数据来看，存货库存商品科目余额在2015年末和2016年第1季度末的金额分别为3742.97万元和3778.46万元，几乎没有增加。但是这与同期氯霉素中间体和K199两项主营产品的产成品库存数量翻倍的增加，显然是无法相匹配的。采购支付之谜根据收购报告书披露的采购数据，春瑞医化在2015年向排名前五位的供应商合计采购了11373.23万元，占当年采购总额比重的52.62%，由此计算春瑞医化在2015年的总采购额高达21613.89万元。然而与此同时，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为14067.96万元，相比采购总额少了7000万元以上。2016年第1季度也同样如此，收购报告书披露的当期向排名前五位的供应商合计采购了2873.36万元，占当年采购总额的比重为21.59%，由此计算春瑞医化在当期的总采购额高达13308.75万元。然而与此同时，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为7911.99万元，相比采购总额少了5千万元以上。连续两期均出现了采购总额远远超过实际支付采购金额的现象，在正常的财务核算逻辑下，这势必导致春瑞医化的应付款项余额出现明显增长。然而事实上，从资产负债表披露的数据来看，该公司2015年末应付账款和应付票据的合计金额7362.97万元，相比2015年初2644.06万元的合计金额，增加了不足5000万元，结果与2015年采购总额和实际支付采购款之间7000万元以上的差异额，仍存在不小的差距。同样反映在2016年第1季度的数据，则更是离谱，截止到当期末，春瑞医化的应付账款和应付票据的合计金额仅有5439.62万元，这相比2015年末的应付款项余额数据不仅没有增加，相反还出现了2000万元的净减少，这与同期采购总额和实际支付采购款之间5000万元以上的差异额，更是无法匹配，上下合计就导致7000万元以上的采购和支付差异。综合上述数据来看，春瑞医化连续两期均出现实际采购支付资金、以及相应产生的应付款项，远远少于该公司所披露的采购总额，违背了基本的财务核算逻辑，这就不得不令人怀疑春瑞医化是否严重虚报了采购数据。
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