万亿债转股是本周市场的重头新闻，也成为股指重返3000点的导火索，但此后似乎雷声大雨点小，于是股市又熄火回落到3000点以下。

　　恰如17年前1.4万亿的债转股是朱镕基总理直接推动的一样，本次债转股也是李克强总理“挂帅”。3月16日，李总理在两会记者会上表示，企业债务率高是老问题了，还是要坚定不移地发展多层次资本市场，而且也可以通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率。紧接着，3月24日，李总理又在博鳌论坛开幕式上强调，中国在金融领域将推动全方位监管的改革，以更有利于多层次资本市场发展，同时，还将探索如何利用市场化的办法进行债转股，逐步降低企业杠杆率。

　　李总理两次讲话至少透露出两层意思：一是债转股主要是为了降低杠杆率，即将一部分银行贷款（间接融资）转化为直接融资；二是债转股将采用市场化的办法，说白了就是让资本市场的参与者，即股民心甘情愿地买单，而不是如朱镕基时代那样由财政掏钱。

　　为什么在这个时候启动万亿债转股？背景有三：一是银行不良率急剧上升，2015年银行业不良贷款规模已达1.27万亿，同比增长51%，不良增速如此之快是从未有过的。随着去产能政策不断推进，预计不良规模还将进一步上升，保守估计每年新增不良资产将超5000亿。二是经济转型任务艰巨，僵尸企业要退出，员工和债务是两大难题，今年中央财政已经决定拨出1000亿元用于化解过剩产能、处置“僵尸企业”过程中的职工安置问题（地方财政当然也要随之跟上），不可能再拿出一笔钱来解决巨额不良债务，于是只能把目光投向市场。三是目前资本市场相对比较低迷，银行的不良债务转成股后，这“股”要有上升的空间。

　　问题是，市场化就是一个愿卖，一个愿买，而且买卖双方都有利可图，否则谁肯做冤大头？

　　这就涉及到哪一类不良债务有可能率先启动债转股。有一种说法称“应当选择暂时遇到困难，经过债务重组后尚有一定经营能力的企业。而在行业选择上，首先要符合国家产业政策，至少要排除落后产能。”那些“仍有发展潜力乃至朝阳行业中相对优质的企业，成为各家银行共同的选择方向。”这完全是想当然、理想化的书生之见，既然是“有一定经营能力的企业”，甚至“朝阳行业中相对优质的企业”，贷款完全可以通过展期等办法。所谓置之死地而后生，烂到根了才有可能转股。在笔者看来，率先启动债转股之标的最好具备以下条件：1、国有控股，国有控股的公司股权，毕竟有政府信用直接或间接“背书”，相对较安全；2、小盘股，盘子越小，股价上升空间越大，弹性越好，乃是20多年以来A股市场的习惯性思维；3、垃圾股，越垃圾越有重组、凤凰涅槃的可能！这同朱镕基当年的债转股截然不同，那时银行剥离不良资产后首先要在香港上市，要卖给境外投资者，所以先找大盘标的，而今是要卖给内地股民，就得顺着A股市场的思路和习惯。

　　有着10多年债转股历史的祥龙电业就是最好的例子。1996年上市的祥龙电业，上市没几年就成了烂公司，由大股东武汉葛化集团8000多万股股权作抵押，工行湖北分行约1.5亿贷款本息，也因无法偿还而不得已在2003年债转股，并成了持股20%多的第一大股东。债转股时，祥龙股价才3-4元，而银行实际拿到的转股成本2元都不到（1.5亿/8000多万股）。此后数年中，祥龙股价最高达17元多，湖北工行也不断减持，直到2014年8月，其持股才降至5%以下，其间获得的股权投资收益至少达几个亿吧。

　　结论是，随着商业银行法修改完成，债转股得以推开，A股市场很可能迎来新一轮国企改革名义下，垃圾股不断被发掘，股价不断扬升，而消息真真假假、冰火两重天的时期。