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⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放 溢价九成接盘*ST申科股权的华创易盛原来是以高溢价换取控制权。*ST申科今天披露重大资产重组预案，拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集不超过21亿元配套资金，在出资15亿元参与认购配套募资后，华创易盛将持有上市公司29.06%的股权，成为控股股东，钟声将成为新的实际控制人。据预案，*ST申科此次拟收购的紫博蓝是一家互联网数字营销公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。至2015年年底，紫博蓝资产总额8.76亿元，所有者权益2.77亿元，2015年实现营业收入22.94亿元，净利润6672万元。原股东方承诺，紫博蓝2016至2018年净利润分别不低于1.3亿、1.7亿和2.2亿元，其中持有紫博蓝49.9%股份的大股东网罗天下承担主要补偿责任，网络天下的股东为自然人樊晖和樊勖昌。据交易方案，紫博蓝100%股权估值为19.06亿元，由于在今年1月有股东对其增资2亿元，初步的交易定价为21亿元，其中87.43%以发行股份的方式支付，按照15.51元每股的发行价计算，预计需发行1.18亿股，另支付2.64亿元的现金。同时，*ST申科拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等五名特定投资者非公开发行股份募集不超过21亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用等，配套融资的定增发行价也是15.51元每股。和多数上市公司的重组预案不同的是，该预案明确写道，发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。事实上，正是通过对配套募资份额的分配，华创易盛才能取得上市公司控股股东的地位。据披露，21亿元的配套募资中，华创易盛拟认购15亿元，金豆芽投资认购4亿元，紫博蓝的原股东樊晖和王露则拟分别认购5151万元和7055万元。这是一个较为巧妙的安排，今年2月在*ST申科停牌期间，华创易盛以7.5亿元的价格从*ST申科原股东手中接下其13.7625%的股权，每股交易价格36.33元，较公司停牌前股价18.88元溢价了92%。而通过这次高比例的认购配套募资，在整个收购和再融资完成后，华创易盛将持有*ST申科29.06%的股份，成为上市公司的第一大股东。紫博蓝原大股东网络天下在上市公司的持股比例为19.35%，公司原实际控制人何全波、何建波的持股比例分别下降到10.45%和4.89%，实现让位。简单计算，从7.5亿元溢价收购股权开始，到掏出15亿元现金认购定增股份，市场已见识到华创易盛的“有钱”，但从投资的逻辑来看，其如此高调强行介入应有进一步的规划。公开信息显示，华创易盛主要出资人为北京华创融金、杭州展进科技和深圳鸿兴伟创，执行事务合伙人的委派代表钟声是长城人寿董事。
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