作者：IPO小龙虾

　　3月10日，长沙卡友信息服务股份有限公司（证券简称：卡友信息，证券代码：836226）正式挂牌新三板。注册资本4,800万元，主营业务为银联卡收单专业服务、银行业务软件开发和运营业务、银联卡支付平台运营业务及电子商务及支付研发推广业务。

　　增长近5倍的净利润来自收回控股股东欠款？

　　根据卡友信息《公开转让说明书》的信息显示，2014年净利润仅46.4万元，而2015年1-7月净利润就达到了254.96万元，2015年半年的净利润就相当于2014年全年利润的5倍多。

　　卡友信息2013年-2015年7月营业收入和净利润情况　　卡友信息2014年营业收入为2863.02万元，小龙虾根据2014年的平均月营业收入来测算，2015年1-7月净利润至少要达到1670万元才能达到2014年的营业收入标准，但卡友信息2015年1-7月营业收入仅1512.62万元，还不及2014年的收入标准。

　　营业收入增长速度为负还能创造500%的净利润增长比例？你是不是以为背后着什么惊天大秘密！然而并没有==

　　卡友信息在《公开转让说明书》中对净利润波动大的解释　　再看下卡友信息股东欠款情况，我们似乎可以发现点什么…

　　卡友信息2013年-2015年7月应收股东欠款情况理财产品，算每年10%的收益率，一年也可以躺着收入300万啊！

　　控股股东张晓清于2015年偿还了公司3000多万的欠款，同时，卡友信息2015年净利润就上涨了500%...

　　对于如此巨额的股东借款，卡友信息解释如下：

　　根据公司说明并经核查，上述股东借款原因为个人用途，不存在商业行为（3500万的借款属于个人用途，不禁让小龙虾猜测，是啥用途呢？）。

　　并且以上的股东借款未履行内部程序，未签署协议且未约定利息。卡友信息称，未履行上述事项的原因是有限公司阶段公司的关联交易决策流程尚未制度化、决策记录也未留存，此外，当时的公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定。

　　对赌协议：净利润不到900万？还钱！

　　股东张晓清与张孜（以下简称承诺方）在2015年6月的股权转让中与受让方红塔资产及银桦投资签署了《对赌协议》。

　　承诺方承诺公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润,在扣除非经常性损益后,2015年度实现净利润将不低于1000万元。若公司在2015年会计年度的实际净利润不低于当年目标净利润的90%即人民币900万元，则投资者不应要求承诺方进行现金或者划拨股份进行补偿。

　　也就是说卡友信息2015年度实现净利润达不到900万元，股东张晓清和张孜就要对投资者进行现金或划拨股份进行补偿。

　　上面我们已经提了，卡友信息2015年上半年的净利润暴增很大一部分原因倚仗股东大笔归还借款，而2014年卡友信息的净利润仅46.4万。卡友信息称截至2015年10月31日的净利润为500余万元，是否能实现2015年度净利润900万，是个未解之谜。

　　神奇的净利润增长方式以及几乎难以实现的对赌协议已经让把小龙虾惊吓到了，然而卡友信息还有值得进一步挖的各种问题。

　　股转系统发出四项严厉拷问：

　　POS机安装专业户是否需要取得支付业务许可证，成为支付机构？

　　长期无息巨额借款给股东、财务总监等是否涉及出资不实？

　　还存在收入、虚增收入情况？

　　毛利率比同行低一半是怎么活到今天的？

　　1、关于资质。请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司是否需要取得支付业务许可,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，结合公司业务现金流说明是否存在资金池情形，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　　（1）POS机安装是否需要业务资质？

　　卡友信息主营业务为银联卡收单专业服务、银行业务软件开发和运营业务、银联卡支付平台运营业务及电子商务及支付研发推广业务。与建设银行(601939,股吧)、交通银行(601328,股吧)、光大银行(601818,股吧)以及湖南省非税收入管理局、湖南省国家税务局、中国移动、中国联通(600050,股吧)、中国电信等有业务上的往来。

　　卡友信息的主营业务涉及到银联卡收单业务，根据中国人民银行令〔2010〕第2号《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。其中银行卡收单属于本办法管理的范围，而卡友信息却并未取得此证书。

　　卡友信息回复：公司与银行客户签署合作协议，为银行提供的专业化服务是：为客户指定的特约商户安装POS终端设备。并负责POS机后续使用的培训、维护、检测、耗材配送等服务。消费者在特约商户处刷卡消费，具体的支付、结算等流程由银行的系统进行管理。公司业务不涉及任何为银行代收货币资金或结算服务。因此认定卡友信息开展业务无需取得与支付或结算相关的业务资质，但是需要通过中国银联的收单外包服务机构认证。卡友信息提供了相关认证的证明。

　　《非金融机构支付服务管理办法》相关法规：

　　第二条本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：

　　（一）网络支付；

　　（二）预付卡的发行与受理；

　　（三）银行卡收单；

　　（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

　　本办法所称银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。

　　第三条非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。

　　（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，结合公司业务现金流说明是否存在资金池情形，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；

　　卡友信息答：公司开展业务为银行收单业务中的外围业务，即收单所需POS设备的配送、安装、维护和管理，公司已经取得中国银联的银行卡收单外包服务机构注册登记认证。消费者在特约商户刷卡消费时，其资金直接支付至特约商户在相关银行的账户，并由银行负责结算，公司不参与此业务环节。上述资金不流入公司账户。主办券商及律师经查阅公司银行对账单以及分析公司现金流量表，公司除POS机具押金外并不直接与特约商户进行结算，均通过银联系统以及各银行统一结算，因此，公司不存在资金池，亦不存在由于资金池而导致的法律风险。

　　中国银联湖南分公司2015年9月亦出具了证明文件，内容为：“长沙卡友信息服务有限公司系依法设立并合法取得《银联卡收单外包服务机构注册登记认证》的银行卡收单外包服务机构，其主要业务为银行卡收单外包服务。该企业自2013年1月1日以来，能够按照《银联卡收单外包服务机构管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定合法经营，未发生违反《管理办法》的重大违法行为，不存在因违法法律、法规而遭受我委及我委下属单位处罚的情况。”

　　（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

　　卡友信息答：公司现有《银行卡收单外包服务机构注册登记认证》到期日为2017年2月，根据《银联卡收单外包服务机构管理办法》：“5.1.3认证资格续展收单外包机构认证有效期届满继续提供银联卡交易接入服务的，可向注册登记办公室申请换发认证证书。在认证有效期到期日前180天向注册登记办公室提出申请，认证审查流程和内容与初次认证审查一致。逾期未提出申请的，视为自动放弃，注册登记办公室进行公告。”公司将在上述资质到期前，及时提交相关资料完成续期工作

　　2、 报告期公司曾给予股东借款。是否存在股东利用公司资金进行出资情况，公司是否存在股东出资不实情形，公司资金管理制度和内控制度是否完善？

　　前面小龙虾已经提过，在公司报告期内，2013年-2015年7月长期存在股东、财务总监等巨额无息借款，2014年借款额达到3500多万，借款金额超过注册资本的70%。

　　卡友信息答：公司不存在利用公司资金进行出资的情况，经核查公司设立时及历次增资时的验资报告，公司设立及历次增资时的股东出资均已到位，不存在股东出资不实的情形。

　　（1）为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在改制为股份公司后建立了较为完善的公司治理机制。

　　（2）公司专门制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对禁止控股股东及其关联方占用公司资金的方式，监管措施。

　　（3）另外，公司在《关联交易决策制度》中详细规定了关联交易的审核、表决和回避程序，防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。

　　（4）公司还通过相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确规定，明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

　　（5）2015年11月4日，公司实际控制人出具《承诺函》，承诺将不以任何方式违法违规将公司资金直接或间接地提供给其本人或其控制的关联方使用。公司的上述资金控制制度能够从制度层面有效地规范及避免公司股东及关联方的资金占用行为。

　　3、关于收入。（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（如净额确认、完工百分比等）；（2）核查是否存在虚增收入以及收入的情形，并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见。

　　卡友信息答：

　　（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（如净额确认、完工百分比等）

　　列举了报告期内各年度收入具体情况　　同时从公司4个业务项目方面具体阐述了对公司收入的确认原则和方法。

　　（2）核查是否存在虚增收入以及收入的情形，并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见。

　　卡友信息答：主办券商和会计师结合公司销售模式、成本结转、信用政策、回款情况以及纳税状况对营业收入真实性、完整性、准确性进行分析，并抽查了公司大额销售收入记账凭证以及银联结算日结数据或发票，并在截止性测试中对销售收入明细账、银联结算日结数据、销售发票等进行核验。会计师对报告期内各期营业收入进行了发函，回函确认金额占2013年、2014年及2015年1-7月当期收入金额的比例分别为75.85%、67.43%以及79.35%。同时通过检查期后收款情况、收入确认情况、抽查原始凭证等替代测试，辅助确认收入的真实性。

　　4、 关于毛利率。（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见。

　　（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理；

　　卡友信息答：与同行业其他企业对比毛利率　　2013年及2014年公司的毛利率均低于两家样本公司毛利率的平均值，主要是因为两家样本公司均存在部分线上分润业务，该部分毛利率较高，导致整体毛利率较高。公司属于银联卡收单专业化服务行业，其经营主要采取合作运营、收益分成的线下合作推广模式。公司成本主要为人工成本以及POS机具摊销成本，由于公司线下分润须负担的POS机具摊销成本较高，导致公司对比同行业样本公司的毛利率水平较低。

　　（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见。