事件：长城电脑拟以换股的方式合并长城信息全部资产；以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权；同时发行股份募集现金80亿元用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金。长城信息换股价格为24.09元/股；长城电脑发行股份购买资产价格为13.04元/股，配套募集资金发行价格不低于18.99元/股。

　　投资要点

　　重组彰显国企改革决心，募投项目大幅增厚企业利润。CEC集团将两家上市公司吸收合并并置入优质资产，体现国企改革的力度和决心。根据公告的披露，本次计划使用配套募集资金投入65亿元投资建设包括自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，我们预计收入规模可达128亿元，项目利润总额可达20亿元，将大幅增厚上市公司的利润。预计相关项目将在2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。

　　吸收合并集团优良军工资产，收益质量得到极大改善。冠捷科技2013-2014年分别亏损9.6亿元和3.6亿元，剥离后将减轻公司业绩负担。拟注入的中原电子和圣非凡分别在陆军装备和海军领域具有举足轻重的地位。中原电子在特种装备领域市场竞争力明显，市场空间巨大。圣非凡在通信领域技术水准独一无二，未来在海洋信息安全领域将会有非常重要的应用，市场空间同样巨大。此外，将1.65亿债权置换成股权，公司资产结构得到优化，债务水平降低，每年可节省数百万财务费用，上市公司资产质量和盈利能力将得到极大改善。

　　打造中国电子自主可控平台和军民融合平台，信息安全国家队地位确立。拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。整合后公司将成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。本次重组为中国电子“二号工程”战略的重大举措，重组后公司将成为CEC国企改革首个平台，也是集团军工资产首次注入上市平台，为集团军工资产证券化打造模板。未来公司将成为大股东中国电子自主可控计算的重要载体，信息安全国家队的地位得到巩固。另外，长城信息与长信电脑产业方面均有很好的军民融合基础，收入弹性空间在两块，一是国产替代，二是海岸线布防。党政军领域及金融行业市场空间过千亿，有望在未来2-3年开始加速实施。除了国产替代，海岸线布防是一块潜力领域，目前布局不到1%，增长拐点可见。

　　上市公司业绩承诺和异议股东权利彰显信心。中国电子承诺，中原电子在2016-2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为18,182.84万元、18,495.39万元和20,329.37万元；圣非凡在2016-2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元和8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。我们认为业绩承诺仅是最保守的估计，未来具有提升空间。另外，长城电脑和长城信息股东分别有权以13.04元/股和24.09元/股的价格行使收购请求权或者现金选择权，若价格继续调整，将有套利空间。

　　给予“增持”评级：我们预计公司2016/17年备考净利润分别为5.04/6.80亿元，摊薄EPS分别为0.15/0.20元，现价对应PE95/70倍。看好公司作为中国电子信息安全产业的重要载体和平台，随着信息安全地位日益提升，军民融合进度加速，中长期投资价值凸显。首次覆盖给予“增持”的投资评级。

　　风险提示：行业竞争加剧；业务整合风险；业绩承诺不达标。

(责任编辑：DF159)