证监会身兼审批者
　　和监管者的双重身份，而在注册制改革推出之前，证监会应先将发行审核权让渡转移到证券交易所，只有这样，证监会才能跳出利益圈之外，可以保证其决策的公正性和独立性。

　　近期，注册制成了最热门话题，政府工作报告未提注册制，引发市场热议。有说“延迟”的，有说“难产”的，有说“胎死腹中”，有说“注册制成炮灰”，更有人说应“无限期推迟”的。与此同时，也有人站出来说“注册制改革仍是进行时”，“A股一级市场必须‘去行政化’，解决问题的唯一通道就是实施注册制，除此别无他途，也无退路！”

　　但在笔者看来，注册制并不是关键，证监会让渡发行审核权，才是其回归监管主业的最重要事务。

　　打开证监会网站，内部有18个职能部门，其中发行部、创业板发行部、机构监管部、基金监管部、期货一部、期货二部、会计部和国际合作部都具有行政审核权限，而其他9个部门则主要负责一些行政事务。证监会为什么饱受非议？证监会主席为什么如同坐在“火山口”上？最重要的原因就是，它身兼审批者和监管者的双重身份：公司发股上市是证监会批出来的，一级市场卖了假货很难脱得了干系；设立证券公司、基金公司都要经过它的审核，出了问题也会说它审批不当；交易所的总经理是它任命的；甚至连从事证券期货业务的会计师事务所、律师事务所，其执业资格也是证监会批出来的。总之，证券市场发行交易的所有产品几乎都经过证监会的手，进入证券市场所有的“通行证”，都是证监会签发的，可它却还要对之一一进行监管。孩子都是他生养的，再顽劣再屡教不改所谓惩罚也只是“高高举起轻轻放下”。不仅如此，权力如此集中，必然会滋生腐败，权力越大，腐败的“等级”越高。

　　所以，在注册制改革推出之前，证监会应先将发行审核权让渡转移到证券交易所。就如我国香港那样，联交所是上市申请人的主要联络平台，依据《上市规则》和《公司条例》，联交所对上市文件实行实质审核，香港证监会则作原则性的形式审核。如此，香港证监会便能通过监督联交所是否依法行使审核权，间接地履行证券发行上市的监管职能，同时还拥有法定的调查及执法权，以及核准决定的最终否决权。证监会便能跳出利益圈之外，可以保证其决策的公正性和独立性。

　　证监会将发审权转移到交易所，前提是交易所需从证监会系统独立出来。证券法第103条规定：“证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准”；第107条规定：“证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免”。实际上，交易所就是证监会的下属机构，之前，许多专家和媒体每每谈到由交易所审核时，用的便是“下放到交易所”。所以必须修法。如果在不修改第103条和第107条之时，便把发审权下放到交易所，沪深两家肯定会互相抢夺上市资源，结果导致上市大跃进，这样的情形我们见得还少吗？而修改第103条和第107条，相信比实施注册制的全面修法要相对容易得多。恰如证监会前副主席高西庆所说，注册制涉及的“不是证券系统单独一个法律能够解决的问题，它和我国整个市场经济体系有关，和整个宏观公共治理机制有关，对应于我国的政府治理、公共治理体系”。如此复杂的工程，不要说今年推不出，“十三五”期间也难。“十三五”规划纲要不是提到，要“创造条件实施股票发行注册制”吗，先通过局部修法，将发审权让渡转移到交易所，这正是“为注册制创造条件”的条件之一。