“当前，很多上市公司在修改公司章程，设置反收购壁垒。但这没有足够的法条支持。”上海证券交易所资本市场研究所所长兼发行部总监魏刚12月9日在第十二届中国证券市场年会表示，此前险资的一系列资本运作行为，从监管层来说“我们非常被动”，部分行为并不直接违反《证券法》的规则，但在道义上站不住脚。

　　近年来，上证所在推进以信息披露为中心的监管转型，采取信息披露直通车的公告类型，，除少数公告比如公司在停牌、并购重组保留了事前审核等，其他公告均为上市公司直接通过交易所官网向市场公开。截止到目前，公告率达92%。同时，在提高上市公司的有效性这一层面，上交所推进上市公司的分类监管，已在20个分行业建立监管治理，覆盖700余家上市公司，其市值占比达80%。此外，在刨根问底式的信息披露监管层面，很多市场关注的热点问题通过这种方式取得较大效果。近年来，通过监管，专业机构投资者参与公司治理的意识明显加强，上市公司议案全票通过的概率大幅降低，很多议案被否掉，这是积极的表现。

　　但是当前公司治理仍面临诸多问题。“譬如，企业内部治理的动力不足，很多上市公司经历过改制上市，很多时候像车一样，做了外装修，但是发动机没有变，仅是换了一个马甲。”魏刚说，“除了企业内部治理动力不足，外部监管的有效性也不足。”

　　要解决前述问题，魏刚说，其中一个途径就是要继续推进监管转型，强化外部的监管。尽管外部的法律环境日渐完善，但公司治理仍面临最后一公里的问题。交易所和上市公司唱二人转的特征尤为明显，普通的投资者、市场包括中介机构并没有参与进来，即投资者不看公告，使得外部监督的有效性大打折扣。下一步要考虑如何帮助市场各方参与到公司治理的过程中来。

　　同时，加强制度的供给，强化规则的支持。公司治理有多部法律，时间上都有某种程度的脱节，《上市公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》这几个“大部头”涉及上市公司治理的法律都在修订的过程之中。

　　当前，以收购与反收购成为市场关注的热点，其实两方均有其道理。收购是资本市场的正常机制，有良性效应，但这一定有其边界，才能产生更好的效果。同时，反收购对公司的稳定经营也至关重要。当前，很多上市公司在修改公司章程，设置反收购壁垒，但这没有足够的法条支持。魏刚说：“险资此前的一些列资本运作行为，从监管层来说，我们非常被动，部分行为并不直接违反《证券法》的规则，但在道义上站不住脚。证监会能不能在事前有一些法律授权，在事前能够做一些干预，同时在事后有规则的支持，我们的监管才能真正长牙齿，发挥作用。”

　　(魏刚，上海证券交易所资本市场研究所所长兼发行部总监)