白晶，吴可仲

　　11月4日，山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）发布公告称，收到中国证监会关于其重大资产重组及配套融资方案的反馈意见，意见多达31条，主要针对上市公司对并购时机的选择是否合理。

　　据了解，山东地矿是在近年来包括铁矿石在内的大宗商品价格走低，利润持续亏损的情况下启动并购重组，目的是想改变业务板块单一的现状，提高公司盈利能力。

　　早在2015年，山东地矿就正式启动多元化发展战略，在把矿业仍当作主营业务的同时拓展非矿业务，并于当年实现扭亏为盈。6月25日，山东地矿回复深交所关于2015年年报的问询函时强调，业务转型是必然选择，正是这一选择让公司“避免了被*ST，化解了退市风险”。然而好景不长，2016年上半年由于铁矿石采选业务一再压缩产能导致营收锐减，同时新的非矿业务持续扩大经营造成运营费用增加，利润重新出现亏损。

　　矿采主业低迷

　　山东地矿自2012年底借壳上市以来，除2013年完成承诺业绩外，2014~2015连续两年业绩不达标，利润亏损，发展潜力受到中小股东质疑。当初山东地矿借壳重组时产业结构单一，主要就是铁矿石的采选业务。

　　业绩压力下，山东地矿于2015年下半年启动战略转型。

　　一方面，通过受托管理、并购和新设公司等方式涉足包括新能源、房地产、制药、轮胎制造、油品加工贸易在内的多个业务领域，陆续将拥有盈利能力的公司合并报表。

　　2016年9月12日，山东地矿发布《未来三年（2017~2019）公司发展战略规划》的公告，正式确立所谓“矿业（主要指黄金在内的贵金属采选）、新能源、医疗大健康3个核心板块和其他多板块协同发展”的发展方向。

　　另一方面，山东地矿把持续亏损的铁矿石企业剥离报表。 例如2016年8月第三届董事会第三次临时会议决议，将子公司娄烦矿业（娄烦矿业是2012年重组并购的主要资产）和芜湖太平矿业（太平矿业是2013年12月收购的企业）分别对外承包给其他公司。承包期内，标的公司产生的盈利或亏损均由承包方享有或承担，且标的公司由承包方合并财务报表。这意味着上市公司可在不改变所有权的情况下将亏损剥离出去，达到粉饰业绩的目的，而在行业反转的时候则有机会重新合并报表。

　　实际上在此之前，山东地矿已经在压缩铁矿石采选业务规模。山东地矿《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，2014年还占营收比例过九成的铁矿石采选业务2015年降到了一成左右，2016年1~4月更是降到不足一成，仅为7.2%，其他贡献基本来自轮胎制造、房地产、医药制造和油品加工贸易等非矿业务。

　　并购时机存疑

　　不过，矿业始终是山东地矿主业。然而，作为公司长期战略的三大核心板块之一的贵金属采选业务2015年占营收的比例不足2%。正是在这一背景下，山东地矿启动重大资产重组事宜，拟发行新股收购集团子公司莱州鸿昇控股的莱州金盛，好把莱州金盛所拥有的朱郭李家金矿项目收入囊中。该矿采选规模达5000吨/天，达产后预计的年平均产金量为4.9吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。

　　10月10日，山东地矿向证监会提交并购重组及定增方案的申请，不到一个月，11月2日，证监会即出具了反馈意见要求上市公司补充披露，疑问包括现在是否是并购的好时机，因为标的资产朱郭李家金矿2021年才能达产，建设期内将持续亏损，势必摊薄上市公司收益。而这也正是中小股东担心的问题，原因还得从上次重组说起。

　　2012年重组时，上市公司与定增对象有业绩承诺方面的约定，承诺期内如果业绩不达标就以股份形式补偿利润差额。2013年完成业绩承诺，不存在补偿义务，而2014~2015年连续两年业绩不达标，针对2014年的补偿义务，2015年5月28日公司举行的当年第二次临时股东大会决定采取股份全额赠予的方式兑现。

　　但当初发行对象中的北京宝德瑞、山东华源、山东地利以及自然人褚志邦拒不履行补偿义务，2015年6月9日，山东地矿就此向山东省高院提起诉讼。

　　《中国经营报》记者查阅山东地矿2014年3月至2015年1月期间的一系列简式权益变动报告书及公司股东质押股份的公告发现，实际上上述发行对象在所持限售股票解禁期一到纷纷减持套现或者质押融资，以致所持股份不够补偿相应利润份额。截至11月3日，上述发行对象均已跌出前十大流通股股东名单。山东华源所持股份甚至因涉经济纠纷被地方法院依法拍卖。

　　在2016年6月13日，山东地矿改变了2015年业绩补偿方式，变为由上市公司资本公积金转增股本。可是部分投资者认为此举涉嫌损害中小股东利益。

　　因此，本次交易为避免重蹈覆辙，重组方在方案设计上煞费苦心。例如山东地矿与交易对方莱州鸿昇签署的盈利预测补偿协议履约期长达7年直至项目达产之后，而非通常的3年，相应的莱州鸿昇获得的新增股份锁定期也迥异于一般并购增发的3年，而是至业绩补偿协议期末，即也是7年。

　　此外，交易对方履行业绩补偿义务也不再像前次重组那样逐年补偿，而采取累计计算，一次补偿。

　　不过重组并非万无一失。标的资产朱郭李家金矿刚刚探矿权转采矿权，连项目建设审批都尚待通过，因此处在非常早期的阶段，加之黄金市场本身也存在较大波动性。

　　记者还注意到，在2016年9月12日首次公告资产重组方案时，上市公司控股股东山东地矿集团签署《关于避免同业竞争的承诺函》，称将下属企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起才启动注入上市公司的工作。然而目前，交易标的资产朱郭李家金矿项目尚未完成在山东省发改委的立项，并不满足注入上市公司的条件。

　　但2016年9月23日，山东地矿在回复深交所关于今次重组问询函的公告中，关于上市条件新的表述已变为“当该矿业权资产取得《采矿许可证》6个月内”（朱郭李家金矿于2015年12月2日获得国土部下发的《采矿许可证》）。记者就此向山东地矿发函问询，但并未得到回复。