导读

“可以说世纪游轮的整个设计非常巧妙，AB股的设计在国外比较成熟，但在国内还是比较少见。”12月13日，上述并购部负责人指出，因为两地监管有异，虽然在海外是被允许的，但最终要被上市公司收购，国内监管层对这一设置的态度还不明确。

没有完成支付、换汇工作，但已完成海外收购资产的交割。世纪游轮（002558.SZ）这一交易安排让业内人士大呼“巧妙”。

12月12日，世纪游轮公告了证监会行政许可审查一次反馈意见的回复说明，在监管层的问询下，详细披露了AB类股设计的方案、不同股东的表决权利、换汇支付的进展、资产交割情况等。

在业内人士看来，世纪游轮收购Alpha的AB类股设计非常“巧妙”，并且将目前的换汇难问题“化整为零”，各大财团成员可以各显神通。不过，由于境内外监管机构的政策存异，AB类股设计虽然符合海外监管规定，但是国内监管层是否认可还存在不确定性。

10股B类股主导交易

今年10月20日，世纪游轮公告的重组草案显示，将以总价305亿元从财团手中收购以色列公司Alpha全部A类普通股，并间接收购世界棋牌游戏巨头Playtika。

上述交易其实已是世纪游轮实施收购Alpha的第三步，在此之前，为了海外收购的顺利完成，世纪游轮及相关方已经进行了巧妙的安排：

首先，世纪游轮子公司巨人香港与13名财务投资者组成财团，各财团出资人的境外主体向Alpha一共增资46亿美元认购其新发行的A类普通股，巨人香港向Alpha增资100万美元认购其发行的10股B类普通股；第二步以Alpha为持股平台收购Playtika股权；第三步则是财团各出资人的境内主体向境外主体合计支付46亿美元收购Alpha全部A类普通股 ，然后世纪游轮向财团的境内主体以305亿元收购Alpha全部A类普通股。

亮点主要出现在：巨人香港为何仅出资100万美元、持有10股B类股就能掌控整个交易？12月13日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者指出，这主要得益于AB类股的设计。“Alpha设置了AB股，A股和B股的表决权利进行了不同的设置。”

根据世纪游轮对反馈意见的回复说明，“Alpha的A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股，无法控制标的公司的日常生产经营；巨人香港持有的10股B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。”

“可以说世纪游轮的整个设计非常巧妙，AB股的设计在国外比较成熟，但在国内还是比较少见。”12月13日，上述并购部负责人指出，因为两地监管有异，虽然在海外是被允许的，但最终要被上市公司收购，国内监管层对这一设置的态度还不明确。

在证监会反馈意见中，其也关注到这一点。要求世纪游轮披露B类普通股权利保留事项的具体情形、设置A类和B类普通股的原因及合理性、交易完成后上市公司持有A类和B类普通股是否符合《公司法》等法律规定。

“Alpha设置A类及B类普通股，系上市公司和财团其他投资人为顺利完成收购Playtika而进行的安排。A类股普通股的原股东及现股东的性质为财务投资人，系看好Playtika及上市公司的业务发展及整合效应，以资产增值获得投资收益为目的，对标的公司的经营不具有管理运营经营。巨人香港作为上市公司的全资子公司，持有Alpha全部B类普通股，可以主导本次交易。”海通证券及世纪游轮出具的反馈意见回复公告显示，Alpha设置A类及B类普通股既保障了上市公司利益，且满足Playtika管理层意愿，具有合理性。

“该交易是海外交易，目前的交易符合海外相关监管法律就行。其实，国内也有AB股的类似约定，比如公司法规定有限责任公司表决权和出资比例可以不一致的约定。”接近该交易的上海某机构人士对21世纪经济报道记者表示，而且AB类股设计只是暂时性安排，如果重组不成功就取消了。

换汇化整为零

眼下，无论是A股蜂拥的海外收购潮，还是中概股私有化回归潮，都面临着一个难以避免的问题：换汇。也就是说，如何让资金顺畅出去海外购买资产。

近来，各大部委频繁出手加强对外投资监管。比如12月8日国家发改委披露信息显示，为进一步规范境外收购或竞标项目信息报告制度，对中企海外收购信息报告的格式进行了调整，要求写明交易金额和资金来源。

上述并购负责人指出，在目前外汇严管的背景下，如果金额巨大就有很大难度，如果金额较小就相对容易些。世纪游轮收购Alpha引入了10多个财团，各个财团分担收购金额，自己解决购汇问题，就相对容易些。

由于交易金额较大，且为海外收购，世纪游轮引入了泛海资本、弘毅、新华联控股等13家知名机构作为财团成员，合计出资46亿美元。证监会反馈意见也重点询问了，财团境外主体向Alpha增资支付的资金来源以及支付的外汇来源。

世纪游轮反馈意见回复称，财团出资人指定的境外主体向Alpha增资认购其A类普通股的增资价款已经实缴出资，支付资金来源为美元银行借款、自有外汇和借离岸人民币后购汇成美元。

不过，目前各大财团还未完成换汇， Alpha的股权仍在海外。因此，证监会反馈意见也指出，“交易对方未向Alpha原股东支付股份转让价款、尚未完成换汇，那么股份是否已完成交割至境内主体名下、境外主体向Alpha增资是否支付完毕、资金来源、外汇来源是否存在问题，换汇是否有存在重大不确定性和障碍？”

世纪游轮回复称，“根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha的全部A类普通股已登记至本次重组交易对方名下。各交易对方已经完成外汇业务登记凭证的办理，正在积极与银行沟通办理股权转让价款的对外支付事宜，并拟 于2017年年底前完成股权转让价款的外汇兑换及支付。”

“由于多个财团的加入，本来一笔很大的外汇交易拆成了十几笔相对较小的外汇交易，因此风险就相对小些。”上述并购部负责人指出。