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　　在昨日于北京召开的2017《财经》年会上，全国人大财经委副主任委员、清华大学五道口金融学院院长吴晓灵透露，《证券法》修订二审列入了12月的全国人大常委会立法计划。

　　吴晓灵在演讲时指出，去杠杆和去产能，都离不开一个公平高效的资本市场。在资本市场中，最根本的是要让投资人在公平的规则下承担投资的后果，在利益的驱动下作出对企业的选择。

　　建议完善“证券”定义

　　吴晓灵说:“现在《证券法》二审列入了今年12月的全国人大常委会立法计划。12月份即将到来，我希望能够如期进行《证券法》的二审稿的审议。”

　　吴晓灵曾在多个场合提到，在《证券法》的修法中，希望完善“证券”的定义。在昨日的演讲中，她表示这能为创新打非奠定法律基础，为功能监管奠定基础。

　　去年股市波动中的场外配资，以及今年对于收购资金来源的合法性和资管计划在收购兼并中所发挥的作用，都引发了争议。吴晓灵认为，这当中就涉及如何看待集合投资计划。对于这个问题性质的认定，涉及怎样实现统一的资本市场的监管和功能监管。如果没有一个更开放的证券的定义，很多资产证券化的创新会受到阻碍，许多非法的证券活动难以找到合法的依据对它进行打击。

　　此外，吴晓灵还希望《证券法》的修法能为建立多层次资本市场提供法律保证，完善监管手段，更好地打击违法违规行为，维护市场秩序，保护投资人的利益。

　　定增价格应以市价为基准

　　上市公司非公开发行股票已成为一种普遍的再融资方式。2014年和2015年，定向增发已占上市公司股权类再融资规模的88%和96%。

　　吴晓灵认为，目前在定向增发中存在一个不好的现象，即逆向选择。“投资者是逐利的，如果增发价与二级市场价的价差足够大，大家就会去追逐这个价差。而劣质公司的价差容易更大，波动也较大，于是劣质的公司就容易获得融资的机会。”吴晓灵表示，“反之，如果价差小，不足以保证收益，投资人就会慎重选择公司，寻找资源利用效率高的公司，这样就可以优化资源配置。”

　　“因而，用接近二级市场的价格来进行定向增发，将有利于优质公司获得融资的机会，有利于提高上市公司的质量。”吴晓灵表示，“我建议以发行时的市价为基准的定增价格，用折扣率和锁定期的搭配，引导企业按市价发行。”

　　何为折扣率与锁定期的搭配？吴晓灵解释说，如果定增价格折扣率比较少的话，锁定的期限就应该短一点。如果能够用发行时候的价格来发行，干脆就没有锁定期，这就是市场说的闪电配售，把配售自主权交给发行者。如果上市公司采用证监会所规定的定价基准日价格来发行时，可以有锁定期，比如12个月。如果采取竞价发行，可以将锁定期缩短为6个月，这是让发行者尽量用靠近市场的价格来做定向发行。

　　此外，吴晓灵还建议监管层考虑储架发行制度，一次核准，分次发行。同时要延长核准批文的有效期限，比如从现在的6个月延长到12个月，让公司有更大的自主权，选择更合适的窗口进行再融资。