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前海人寿独家回应：原高管团队要的太多

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本文首发于微信公众号：券商中国。

入主一年之后，作为控股股东的“宝能系”遭遇南玻A管理层的大地震。

——11月15日，南玻A原董事长曾南携上市公司CEO吴国斌等共七名董事及高管集体向董事会提交辞呈。

——11月16日，独立董事张建军、杜文君提交书面辞职报告。

券商中国记者发现，前海人寿和南玻A原高管团队围绕离职原因、激励比例、激励范围、激励方式以及是否涉嫌存在违反竞业禁止规定等存在6大争论点，这场“宫斗”引发的深交所的注意，连发两道关注函，谜底有待揭晓。

这边向交易所检举揭发，那边反复向媒体报料，前海人寿与南玻之争，简直是继美国大选之后，另一场揭疤大赛。

争论问题一离职原因

南玻A原高管：集体辞职的具体原因，宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。

前海人寿：自成为南玻股东以来，对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于上述高管团队最终做出的辞职决定，公司深表遗憾。

前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。

南玻A原高管：“没有这回事，没有挽留”。

争论问题二激励比例

南玻A原高管：今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为13500万股，占公司股本总额的6.5%。

前海人寿：南玻管理层提出6.5%的激励比例。前海人寿和其他股东对此高度重视，聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。

2013年以来，主板上市公司成功授予的限制性股票案例的统计数据来看，发行占比超过4%的，占比仅为8.7%，最高发行占比为6.9%；发行占比2%-4%的，占比37.5%；发行占比1%-2%的，占比22.1%；发行占比小于1%的，占比31.7%。

2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行比例超过3%的仅占26.94%。

从上述数据可见，原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。

争论问题三激励范围

南玻A原高管：调整各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。

前海人寿：南玻2008年股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。本次拟进行股权激励对象人数中，中层管理人员、核心技术（业务）人员共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术（业务）人员的分配占比。

为了进一步激发公司发展潜力，充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性，前海人寿和其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。

争论问题四激励方式

南玻A原高管：激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。改变实施时间，由今年变更为明年。

前海人寿：建议修改为分四期申请解锁，即从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。这主要考虑到，5年的有效期符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。

争论问题五9月30时间节点

南玻A原高管：“按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。”

“当时对他们(前海人寿)做出了明确交待，一定要看好时间。”

前海人寿：实际情况是9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，故而不存在此问题。

争论问题六是否涉嫌存在违反竞业禁止规定

前海人寿：据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

南玻A原高管：和旗滨集团(601636,股吧)一直以来就有合作，员工的离职并不是特别清楚，公司有一定比例的离职属于正常现象。“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”、“我们很坦荡的，没有任何可以让他们抓住把柄的，都是兢兢业业做事。”

深交所关注函中提及，南玻A已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术，与竞争对手方合作，涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况。

记者就此内容询问前海人寿相关工作人员，对于南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，是否有更详细的资料时，对方回应，“基本就这些”。

此外，有意思的是，深交所第二道关注函显示，深交所收到南玻A大股东前海人寿的举报，“南玻相关董亊也已收到董亊会秘书丁九如提交的辞职报告，但你公司并未就此进行披露。”另外今日市场出现了多篇关于公司管理层离职的报道，深交所要求公司及相关方就上述媒体报道和投诉举报情况予以核查，并于2016年11月18日前作出书面说明。

文章来源：微信公众号券商中国

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