投顾大师赛:头名卖光两股 高位缩量双星暗藏凶相

　　【导读】不知道王石做何感想：南玻A(行情000012,买入)大股东与管理层的争斗，以核心高层集体辞职告一段落。第一大股东“宝能系”将自家代表陈琳推选为代理董事长之后，昨日（11月15日）有七名核心高管辞职，今日（11月16日）又有董秘及两名独立董事辞职。

　　宝能系姚振华老师又在南玻A搞出了幺蛾子。

　　在昨天晚上也就是11月15日，南玻A一下子出了9分公告，说了一件大事。

　　董事长曾南先生

　　董事\CEO吴国斌先生

　　财务总监罗友明先生

　　副总裁柯汉奇先生

　　副总裁张凡先生

　　副总裁张柏忠先生

　　副总裁胡勇先生

　　以上7大高管通通离职。

　　事情究竟有多严重，这次的公告或许可以看做是姚振华对南玻A的血洗。

　　有网友@椒图炼丹炉这样评论：

　　南玻A又是一起金融资本任性而为的最新案例。

　　一帮村炮，靠着大肆举债和卖保险手持大把现金，就把自己当资本之王了。

　　现实中遇见过很多玩金融的，口气大过天，动不动就说“管理层不听话就滚蛋”、“三条腿的蛤蟆不好找、两条腿的职业经理人不有得是”、“我的秘书都能当它的CEO”这种狂妄之语。

　　我们这个时代，资本是廉价的、泛滥的，管理者才能和企业家精神才是稀缺的、宝贵的；任由资本横扫一切、恣意妄为，摧毁的是实体经济的运转秩序和踏实进取的精神内核，而这本质就是金融脱实入虚、凌驾于实业之上的自负心态的真实反映。

　　真心奉劝一句：只有管理层成功了，企业才能成功；企业成功了，你才能成功。搞清楚你的能力边界所在，千万别把货币洪水和廉价信贷带给你的幸运错判为自己的能力。

　　董事长曾南，从1984年起就担任南玻董事总经理至今，是公司的开创者，贵为第一号人物。

　　上述公告所提及的南玻董事兼CEO、副总裁和财务总监等6人全是跟随曾南多年的老部下，这次选择跟董事长共同撤退。

　　宝能系的前海人寿在二级市场买买买，成了 南玻A第一大股东。最后把南玻A的开创者跟管理层都赶走了，不知道现在王石老师是否也看得心惊胆战？

　　基金君觉得，凡事皆有因果，我们来看看事情起因究竟为何，知情人士透露，就在不久前南玻内部召开了一场董事会临时会议，双方一度发生冲突。今天上午，南玻的多位副总裁都未前往公司上班。很快，正在澳大利亚休假的曾南做出了辞职决定。接着多位老部下选择共同进退。

　　事情大条了，容基金君为你捋一捋。

　　一、南玻A何以成为姚振华的猎物。

　　故事大概要从2015年说起。

　　南玻A跟万科一样也是深圳企业，成立于1984年。作为一家中外合资企业，1992年2月，南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能(行情000591,买入)行业的龙头企业。

　　南玻A成为宝能系的猎物，理由很简单就是股权分散。南玻2014年年报显示，最大单一大股东北方工业仅占总股本的3 .62%。此外，新通产占总股本的2 .99%；深国际占总股本的2.6%。尽管深圳国际控股有限公司通过深国际以及新通产持股为公司第一大股东，但合计持股比例也仅有5.59%，其余股东持股比例均低于5%。

　　这样的股权结构，注定一旦成为猎物，宝能可以以较低的成本获得重要的控股地位。

　　2015年起，通过钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股，终于登顶南玻第一大股东之席。目前在南玻的前十大股东名单中，有四家被姚振华所控制，分别是前海人寿的两个产品、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例为24.39%。

　　和万科一样，在宝能的不断进攻中，南玻并非一开始就束手就擒。但后来还是慢慢服软，几乎与此同时，宝能开始逐步清洗南玻董事会及高管层，并最终在董事会中安排进3名“宝能人”。

　　2016年，“宝能人”开始入局。今年1月6日，南玻A补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

　　二、离职！离职！不断离职！只因姚振华逼太紧？

　　背景介绍完了，回到今天的事情。这场突如其来的人事变动可追溯到11月7日。

　　基金君先给大伙普及一下：南玻A董事会九个席位中，“宝能系”代表占有三席，分别陈琳、叶伟青、程细宝；北方工业占有一席，为该公司投资经营部总经理王健。此四人均是在2016年1月获选为南玻A董事。其余五个席位中，南玻A公司高管占两席，分别为法定代表人、董事长曾南，首席执行官吴国斌；独立董事占三席，分别为张建军、符启林和杜文君。

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　　11月7日

　　来自“宝能系”的四名董事王健、 陈琳、叶伟青、程细宝向公司董事会提出了六项提案。

　　包括：

　　《<关于制定南玻“十三五”发展战略规划>的议案》

　　《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》

　　《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》

　　《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》

　　《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》以及其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

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　　11月14日

　　南玻A召开了董事会临时会议。

　　会议应出席董事九名，实到董事八名， 董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并参与表决。

　　然而，如期召开的临时董事会似乎并未按既定程序召开。 颇为戏剧化的一幕是：“宝能系”的四位董事在现场提出撤销上述六项提案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了该临时提案，表决结果为6票同意，1票反对，2票弃权。

　　1票反对来自独立董事张建军，他认为，董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行其职务，同时认为此提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对；

　　2票弃权来自独立董事符启林和杜文君。他们也认为，此项提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是本次董事会议题，选择弃权。

　　不过，少数异议声并没有改变“宝能系”召开本次董事会的“主旋律”。

　　根据上述投票结果，南玻A董事会认为，鉴于公司董事长曾南因健康原因在外地治疗，无法回到公司现场履行董事长职权，根据《公司法》第一百零九条及公司《章程》第一百一十三条的规定，公司半数以上董事同意： 在曾南董事长回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权（与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外）。

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　　11月15日

　　就来到了文章一开始的那一幕，曾南干脆选择携南玻A核心管理团队顺势离开。

　　南玻A公告透露，公司董事会11月15日收到董事长曾南、董事及CEO吴国斌、财务总监罗友明，以及副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇的辞职报告。

　　2016年11月15日晚间

　　深交所发出首封关注函：要求说明临时董事会相关决议是否合法有效

　　2016年11月16日早晨

　　前海人寿声明称：获悉南玻A相关高管辞任后，曾积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于南玻A高管团队最终做出的辞职决定深表遗憾。

　　2016年11月16日午间：

　　南玻A高管回应集体辞职：因宝能步步相逼

　　南玻A一位此次辞职的高管向证券时报记者独家回应了集体辞职的具体原因，宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。11月15日晚间，南玻A董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体递交了辞职报告。

　　根据上述南玻A原高管对e公司记者的描述，今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。“方案做出来之后，前海人寿要了过去，说是要完善。”原高管说，“按照相关规定，每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施。”

　　“我就在现场，当时对他们(前海人寿)做出了明确交待，一定要看好时间。”他说，“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到上周五(11月11日)，前海人寿才将股权激励计划交回公司。

　　前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

　　“按照公司的实际情况，每年业绩增长15%~20%是完全可以实现。但是，前海人寿提高至100%，这怎么可能达到。”上述前高管说，“时间上拖到上周五也是为了让你无法实施。”

　　“我可以明确告诉你，集体辞职是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们(前海人寿)拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”上述前高管向证券时报·e公司记者表示，“这样我们怎么还搞得下去，搞不下去了，公司管理层需要董事会的支持。”

　　对于曾南是否此前是否正常履职董事长职务，“董事长(曾南)在国外，董事会我就在现场，前海人寿是步步相逼，更多的是一种强制性的行为，这没什么好说的。”上述前高管说，“独立董事最清楚，独立董事为什么不赞成，是因为他们认为不合规。”

　　对于前海人寿声明所称“与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留”，上述前高管表示“没有这回事，没有挽留”；对于高管携带核心技术离开的传闻，其回应称“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”

　　“我们很坦荡的，没有任何可以让他们抓住把柄的，都是兢兢业业做事。”上述前高管采访最后对证券时报·e公司记者说。

　　2016年11月16日下午：

　　深交所再发关注函：前海人寿举报公司董秘辞职未披露

　　根据该关注函，前海人寿向深交所举报称，南玻A未对董事会秘书丁九如提交的辞职情况进行及时披露。

　　2016年11月16日晚间：

　　前海人寿回应：调整南玻股权激励方案有四种考虑 不存在“步步紧逼”

　　针对目前情况，前海人寿通过证券时报·e公司独家作出声明，前海人寿指出，对于股权激励计划，公司聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。

　　前海人寿的调研数据显示，南玻A原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平，前海人寿认为本次股权激励发行占比为3%较为合适。

　　至于有关媒体报道的“按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。”前海人寿声明指出，9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在此问题。

　　前海人寿还称，此次事件中，前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通，但据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法(如提高对一线员工的激励比例)传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。

　　声明同时指出，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

　　2016年11月16日晚

　　南玻A再发一则公告：内容是董秘丁九如辞职的消息，疑似是对前海人寿质疑其漏发公告的回应。

　　丁九如表示，自己在14日第七届董事会临时会议上决定辞职。但因多位高管辞职，为维护公司和中小投资者利益，“所以我决定不辞了”。16日晚间，代董事长陈琳在办公室守着，一定要让丁九如把辞职情况发出去，“我本人别无选择，现在决定辞职。”

　　2016年11月16日晚

　　南玻A继续有人离职：除了丁九如，公司董事会于11月16日收到独立董事张建军先生、杜文君女士提交的书面辞职报告。张建军先生及杜文君女士辞去公司第七届董事会独立董事职务。

　　三、离职罗生门：

　　宝能阻拦股权激励，还是管理层掏空公司？

　　南玻A高管声称集体辞职系“宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。”

　　但宝能相关人士否认上述“指控”，称不存在“找各种理由回避、拖延”，更不存在“步步紧逼”。

　　而随着高管事件的发酵，以及各方的发声，另一家上市公司——旗滨集团(行情601636,买入)也被牵扯进来。南玻A原高管声称离职因股权激励争议，但他们同时被质疑向旗滨集团（601636.SH）输送人才和技术。

　　对于前海人寿声明所称“与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留”，南玻A前高管表示“没有这回事，没有挽留”；对于高管携带核心技术离开的传闻，其回应称“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”

　　腾讯财经采访到了一个南玻A的老员工，他是这么说的：

　　曾南等高管团队离职后确实是加入旗滨集团，负责旗滨集团在深圳新成立的一个公司。

　　高管们的集体辞职“并非毫无征兆”，因为曾南等高管团队在公司内部号召老员工“跟随他们加入新公司”。自今年10月份以来，就不断有高管、核心技术人员辞职，并且大部分离职人员都加入了旗滨集团。

　　目前离职人员已有100多人。其中南玻集团深圳总部有100多名员工，目前已有10多人辞职；南玻开发研究院大约有70名工作人员，目前已有1/3的辞职。

　　辞职当天（11月15日），董事长曾南还亲自给深圳总部的员工挨个打电话，动员大家跟着他去旗滨集团。我也接到了电话。

　　曾总在我们内部是一呼百应的人物。但那边是新建立的公司，工厂也还没建立，一切都没有着落。我觉得大部分都还在犹豫吧。

　　事情的真相究竟如何？孰是孰非已说不太清。双方各执一词，互不相让。

　　四、王石现在心里在想什么？

　　南玻A高管集体辞职，会是将来万科A(行情000002,买入)剧情的预演吗？恐怕王石看了今天的事件之后会心惊胆战。

　　南玻A 的处境跟万科A何其相似！

　　1、股权分散，遭到宝能系的围猎！

　　2、大股东：南玻A跟万科A的第一大股东都是宝能姚振华.

　　3、高管出走：南玻A已经集体离职，万科A的高管曾险些被新晋大股东集体辞退。5个月前，宝能提请罢免几乎整个万科董事会，王石曾放言，最坏的打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。

　　在宝能系成为万科A的第一大股东之后，便遭遇到以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。在双方不断缠斗之后，宝能系打出“罢免牌”。今年6月26日，万科公告称，宝能系提请召开临时股东大会，要求罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的董事职务以及2人的监事职务。

　　根据公告，宝能系罢免王石董事之位的理由在于，王石没有充分关注重组交易(引入深圳地铁)价格的公允性合理性、是否有利于公司及全体股东整体利益;万科管理层控制董事会、监事会，越过股东自行其事，2014年推出的事业合伙人制度具体内容从未披露;事业合伙人制度不受万科正常管理体系控制，万科实质上成为内部人控制企业;2011年至2014年，王石游学长期脱离工作，未经股东大会批准仍获得报酬共计5000万余元。

　　最终宝能系的该诉求被万科A董事会否决。但双方以及之后万科股东华润集团的参战，让这场股权之争愈发激烈。

　　就在今年7月份，“万宝华”的股权战白热化之时。当时市场对于这盘棋的最终结局存有诸多猜想。有一种猜想则认为，以目前的局势看，最终万科管理层可能会出走一部分，因为无论宝能想要罢免董事、还是华润希望改组董事会，对万科的企业文化可能会有影响，短期有可能看不出来，但中期应该会有影响，”大家都希望万科能保持原样，但是跟原来一样的可能性很小”。

　　目前，“万宝华”的股权战进入平静的僵持期。而如今的南玻A是否会将战火引自万科?一位券商资深人士认为，南玻A和万科两家公司情况不一样，这种联想可能并不存在。