原标题：证金反对格力议案导致一场集体苦恼

　　今晚，将用简单的语言说一个复杂的问题。解释为啥：一场战役下来，参与者除了胜利方、失败方，还有不知胜败的一方。

　　涉及方有：监管层、证金公司、格力、董明珠、广东省国资委、珠海市国资委、律师事务所、招商证券、中信证券、珠海银隆。

　　事件缘起于上周五的格力电器的临时股东大会，多方各自角力。

　　一天后的今晚，格力一纸公告，披露了临时股东大会角力结果：证金等反对者获胜，中信证券等珠海银隆股东方胜败难料、董明珠失败。

　　证金投出的反对票

　　上周五（10月28日），格力召开2016年第一次临时股东大会，表决定增收购珠海银隆以及配套募资议案。

　　26项议案名目繁多，其实就是两件事：1，发行股份定增130亿收购珠海银隆 2、配套募资97亿

　　但承接此事的招商证券投行部，和公司搞出了三大主要议案：

　　一、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》

　　二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

　　三、《关于公司募集配套资金的议案》

　　最终投票结果是，议案二涉险通过赞成比例66.96%（好巧刚过了2/3），其中过半数中小投资者投反对票；议案一、三被否。

　　那么问题来了：97亿配套融资议案失败已无异议，但130亿定增收购议案是否成功呢？

　　今晚面对新财富家电分析师，格力电器董秘很尴尬，不好具体定义130亿定增收购议案是否成功。

　　就此，机构有两种声音：

　　声音1：议案一的法规性包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体方案被否。

　　声音2：议案二应该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。

　　好吧，这是继王石和华润在董事会就独立董事回避投票算不算弃权的法律之争后，又一起知名公司引发的法务难题。

　　很明显，招商证券投行部太乐观了，认为议案一通过没问题，议案四没过可以接受。

　　无暇埋怨猪队友招商证券，格力电器计划谋求与交易所及证监会进行沟通，能否将议案二独立出来，算通过。

　　格力另一个苦恼的难题是：为啥股东大会上，第三大股东证金公司，就相关议案投了反对票？

　　一般而言，本着没必要得罪上市公司的心态，即使反对议案，公募通常会投弃权票。

　　而据多名机构透露，“周四晚和周五早，部分公募机构就收到证金邮件，宣布要投否决票。”随后，上海诸多公募跟随投出反对票。

　　中信解读股东大会决议

　　关于议案通过情况：股东大会投票情况具体有三个层面结果：

　　1）关于发行股份收购资产以及修订方案的相关内容得到通过（具体为子议案2、3）。

　　2）关于募集配套资金以及修订方案的相关内容被否决（具体为子议案4~6）。

　　3）两条同时涉及收购资产以及募集资金的总纲型的议案被否决。包括议案1《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、议案7《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

　　关于第三条，中信也与中介方进行了沟通，由于收购与募资事项在设计上是一个整体，根据监管部门相关规定与前期操作惯例，的确不便完全分拆处理。

　　后续增发事项会如何进展？目前市场存在两个解读：1）收购资产获得通过可以实施，募集资金未通过不得实施；2）由于总纲型方案未获通过，收购资产与募集资金方案均无法实施。

　　根据中信了解的情况，无论是继续进行发行股份收购资产，还是整体方案全部否决，目前具体操作方式还有一定的不确定性，公司还在与相关发行方及中介机构就下一步的安排做详细沟通。中信判断方案未来存在进一步调整的可能性。

　　短期公司股价与定增博弈相关度较高，现阶段股价包含较多完全通过预期，后续方案存调整可能。近期公司股价与定增博弈高度相关，除大股东及管理层外，其余现有股东利益不一，情况较为复杂。例如：

　　1）更加看重方案通过后，公司股权结构得到优化，未来分红确定性提升，投票支持的投资者；

　　2）更加看重格力主业的高盈利与稳定性，对多元化表示担忧；或看重股东利益公平性，不希望自身股权被摊薄，因而投票反对的投资者；

　　3）看重格力基本面的安全性，围绕定增博弈寻求交易性机会的投资者。

　　股东大会的投票结果也体现了各方股东对于此次定增方案的巨大分歧，中信判断公司目前的股价更多包含了两项议案都被通过的预期。虽然后续如何操作暂无明确的信息，但无论是单独进行收购资产还是重新制定方案，现有的方案未来存在进一步修改的可能性。公司需要和各方做详细的沟通，最终拿出一个能够更好地平衡股东利益，调和各方诉求的下一步结果。

　　部分股东反对议案的理由

　　由于众所周知的原因，本人无法联系证金公司说出投反对票的理由。

　　我们以时间轴来扼要此次战役始末，看各方利益，让中小股东说话。

　　2016年2月22日，格力电器宣布停牌，筹划重大资产收购；3月6日，公告透露拟筹划发行股份收购与格力同处珠海的银隆新能源有限公司。

　　8月19日，格力连发35条公告，披露收购详情并表示将作价130亿元购买银隆新能源100%股权。

　　公告的大致意思是：拟作价130亿收购银通投资集团等21名交易对方持有的珠海银隆100%股权；同时向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿，其中公司控股股东格力集团拟认购41.88亿元，员工持股计划拟认购不超过23.8亿元，是第二大认购主力。

　　此次员工持股计划，包括董事长董明珠、常务副总裁黄辉、董事孟祥凯、副总裁望靖东、副总裁庄培、副总裁刘俊等8名高管，高管认购比例占44.2%。

　　其中，仅董明珠个人就出资9.37亿，一个人占据了员工持股计划的39.5%。

　　如果这次定增收购成功，加上之前董明珠本人持有的4428万股，增发完成后，董明珠的持股比例从目前的0.74%上升到1.3%，从第十股东升为第四，成为格力最大的自然人股东。

　　由此，董明珠在格力的话语权和控制权也将达到巅峰，仅次于格力集团。

　　除了董明珠，中信证券等珠海银隆股东也是一大受益方。

　　珠海银隆分别于2015年6月，2016年2月进行了两轮融资，在不到一年时间内，中信证券联手华融资产、东方资产、阳光保险、三峡资本、北京公交等20家品牌企业共同注资数十亿人民币，成为银隆主要股东。

　　如今，珠海银隆估值为50亿，格力电器给出的收购价格为130亿元，溢价率达2.6倍。

　　格力电器的这一跨界高价收购引起了各方极大争议。8月25日，深交所向格力电器发出问询函，就格力电器与珠海银隆交易价格的公允性、电动车未来市场发展前景等抛出29个问题。

　　10月24日，格力公告，收到广东省国资委和珠海市国资委批复函件，广东省国资委同意公司以非公开发行股票方式，向符合国家规定条件的特定对象定向增发A股股票数量合计不超过14.58亿股，用于收购资产和募集配套资金合计不超过226.94亿。

　　10月28日，上述临时股东大会召开。

　　对，铁娘子董明珠要带着格力造车，造新能源汽车，非议很大。

　　其实，这事不稀奇。早在二十年前，家电企业就陆续做过汽车梦：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败．．．．．．

　　但，家电过去跨界造车历史并不美好，不是股东反对格力收购珠海银隆的主要原因。

　　中小股东反对的是高价收购将导致的股权稀释。

　　格力拟以15.57元向银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，稀释了格力当前60亿股股本的13.9%，拟向格力集团、员工持股计划、银隆相关方、中信资产管理计划定向增发6.4亿股，则进一步稀释了60亿股本的10.6%。

　　更有投资者质疑，作为中国家电行业中最不差现金的企业，格力本可以不通过这种增发股票募集配套资金的方式来完成收购。根据格力今晚发布的三季报，账上货币资金和应收账款相加超过1000亿，拿出130亿买银隆本不是问题。

　　最后，附上微博上今晚部分机构人士和中小股东就此的评论：

　　“这下尴尬了。资产收购还得继续推进，想通过配套融资沾光的一众内部人士却被颠下了车。虽然资产收购勉强获得通过，但此案有极重大的标杆意义，那就是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟风盲从。”

　　“格力收购银龙因为大股东投票通过了，增发因为大股东要回避投票被否定，这里面也有我一个3万多股否定票的功唠。我们就是要旗帜鲜明的维护自己的利益，董明珠的贡献再大，你可以加薪，不能拿走我们的产权。”